本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济柴”）第二届董事会 2002年度第六次会议于2002年5月21日上午在北京圆山大酒店召开。会议应到董事5 人，实到董事5人。公司监事会全体成员列席了会议。 会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长王涛主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司董事会换届选举及聘任独立董事的议案

    公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》（见《公司章程修正 案》）的规定，公司第三届董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事。本次会 议决定，提名史习盐、马广悦、王涛、陆寿椿、贺强为公司第三届董事会董事候选 人，其中陆寿椿、贺强为独立董事候选人，独立董事候选人资格须经中国证监会审 核（候选人名单和简历见附件一）。

    二、审议通过了独立董事津贴的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合本公司的实际情况，独立董事津贴标准为每人每年三万元人民币。独立董事出 席董事会、股东大会的差旅费、考察调研费用及按《公司法》、《公司章程》等有 关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

    三、审议通过了关于公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集团）总公司 （以下简称“物装公司”）和宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）收购宝鸡石 油钢管有限责任公司（以下简称“宝管公司”） 共计38％的股权的议案， 并审议 通过了该《收购协议》

    为拓展新业务，培育新的利润增长点,优化产品结构， 分散企业的经营风险， 董事会同意公司以货币资金收购宝管公司38％的股权。

    根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字（2002）第0241号《审计报 告》及其附件，截止于2002年4月30日，宝管公司的主要财务数据如下：

    　                                 单位：万元

    项    目               帐面值         审计值

    资产总额              42,673.66      42,659.05

    负债总额              28,391.33      28,398.04

    净资产                14,282.33      14,261.01

    主营业务收入           2,121.56       2,121.56

    主营业务利润             391.21         391.21

    净利润                 －103.42          13.62

    根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第182 号《资产评估报 告书》及其附件（以下简称“《资产评估报告书》”），截止于2002年4月30 日， 宝管公司的总资产为42,714.28万元人民币，净资产为14,316.24万元人民币。该评 估报告尚需经财政部授权的中国石油天然气集团公司审核备案。

    石油济柴以货币资金收购宝管公司38％的股权。收购价格以截止于2002年4 月 30日的宝管公司的经审核备案的净资产评估值为基础确定。参照《资产评估报告书》 ，宝管公司净资产评估值的38％为54,401,712元，即本次收购价款金额定为54,401, 712元，其中：向物装公司收购其所持有的宝管公司29.1％的股权价款金额定为41 ,660,258元, 向宝管厂收购其所持有的宝管公司8.9％的股权价款金额定为12,741 ,454元。

    本次股权收购后，宝管公司的注册资本仍为14,431.07万元， 其中：石油济柴 出资54,838,100元，占宝管公司注册资本的38％；宝管厂出资89,472,600元，占宝 管公司注册资本的62％。

    董事会一致认为，本次股权收购符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东 利益的情况，同时本次收购将有助于本公司最大限度地发挥资产使用效率，有利于 公司的长远发展。

    宝管公司是物装公司和宝管厂共同投资设立的有限责任公司。物装公司和石油 济柴的控股股东济南柴油机厂分别为中国石油天然气集团公司的独资子公司和直属 企业，宝管厂为物装公司的直属企业，物装公司对宝管厂有直接控制的关系。同时， 济南柴油机厂厂长和石油济柴的董事长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，物 装公司和宝管厂同为石油济柴的关联方，本次收购股权构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5 名董事会成员中， 关联董事为4人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决， 本次董事会会 议无法形成有效决议。因此，出席本次董事会的所有董事均参与表决。本次股权收 购尚需获得股东大会的批准，与本次股权收购有利害关系的关联法人济南柴油机厂 将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    四、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明

    (一)本次股权收购后，公司有关同业竞争的内容

    1、物装公司和宝管厂分别承诺：除宝管公司外， 将不再从事或生产与宝管公 司主营业务和主要产品——螺旋焊管、大螺旋焊管、钢管减阻型内涂层等相同的业 务及同类产品，与宝管公司不发生同业竞争。

    2、物装公司和宝管厂分别承诺：除宝管公司外， 将不会在中国境内或境外以 任何方式参与任何可能与宝管公司上述主营业务构成竞争之业务或活动。

    （二）本次股权收购后，公司的主要关联交易

    1、宝管公司将向物装公司租赁位于陕西省宝鸡市姜谭路10号、面积为300,882. 8平方米土地的使用权，租赁费用为150万元/年， 租赁期限为自物装公司取得上述 土地的授权经营土地使用权证书之日起的20年。为此，宝管公司将与物装公司签署 《土地租赁协议》。

    2、宝管公司将向宝管厂租赁位于陕西省宝鸡市姜谭路10号、面积为5,088.6平 方米土地的使用权，租赁费用为2.537万元/年，租赁期限为自双方签署协议且宝管 厂取得上述土地的出让土地使用权证书之日起的20年。为此，宝管公司将与宝管厂 签署《土地租赁协议》。

    3、宝管公司将向宝管厂提供生活用水、生活用电和供暖服务， 并因此向宝管 厂收取服务费用。为此，宝管公司将与宝管厂签署《综合服务协议》。

    4、 宝管公司将向宝鸡住金石油钢管公司（以下简称“住金公司”）提供有关 服务，并因此向住金公司收取费用。住金公司为宝管厂和日本住友株式会社于2000 年共同出资设立的合资公司，根据合资双方的协议，宝管厂为住金公司提供多项服 务。宝管公司增资后，部分提供上述服务的资产已进入宝管公司，因此服务提供方 相应变为宝管公司。为此，宝管公司将与住金公司分别签署：《通信服务委托合同》 、《供电委托合同》、《工业用水、软水、压缩空气、蒸汽供应委托合同》、《试 验材料加工、试验委托合同》、《计量器具检定委托合同》、《ERW 钢管用热轧钢 带的纵切加工委托合同》、《副产品买卖合同》、《铁路运输委托合同》、《钢管 委托保管合同》。

    5、宝管公司将本着公开、公平、公正原则，分别与宝管厂、 物装公司和住金 公司签署上述有关协议。

    五、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股权收购有关事宜 的议案

    六、审议通过了《公司章程修正案》

    根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规 定，特修改公司章程形成《公司章程修正案》。

    该《公司章程修正案》尚须获得公司股东大会审议批准，并报工商行政管理部 门备案(《公司章程修正案》详见附件二)。

    七、审议通过了关于使用盈余公积、资本公积弥补以前年度亏损的议案

    根据2001年度审计报告，本公司因会计政策变更进行追溯调整导致帐面期末未 分配利润－19,138,126.17元人民币。为了有利于公司今后发展， 拟以下列方式弥 补以前年度亏损：以2001年末的法定盈余公积1,234,107.30 元弥补以前年度亏损； 经过上述弥补后，尚有未弥补亏损17,904,018.87元， 以股本溢价形成的资本公积 17,904,018.87元弥补。

    该方案实施后，公司以前年度亏损将弥补完毕。

    （上述七项议案尚须获得公司股东大会的审议批准。）

    八、决定召开公司2001年度股东大会。

    （一）召开会议基本情况

    定于2002年6月24日上午8:30在公司本部四楼会议室召开公司2001 年度股东大 会，本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）会议审议事项

    1、审议公司《2001年度董事会报告》;

    2、审议公司《2001年度监事会报告》;

    3、审议公司《2001年度财务报告》；

    4、审议公司《2001年度利润分配预案》；

    5、审议公司《2001年年度报告和摘要》；

    6、审议公司《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策的预案》；

    7、审议关于公司董事会换届选举及聘任独立董事的议案；

    8、审议关于独立董事津贴的议案；

    9、审议关于公司监事会换届选举的议案；

    10、审议关于公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集团）总公司和宝鸡 石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限责任公司共计38％的股权的议案及相关《收购协 议》；

    11、审议关于本次股权收购后的公司有关同业竞争和关联交易的说明；

    12、审议关于授权公司董事会全权办理本次收购股权有关事宜的议案；

    13、审议关于《公司章程修正案》的议案；

    14、审议关于使用盈余公积、资本公积弥补以前年度亏损的议案；

    15、审议关于借款筹措部分生产经营资金的议案，有关本次借款的董事会决议 公告和关联交易公告刊登在2002年3月12日《证券时报》、《中国证券报》上。

    16、审议关于变更募集资金用途的议案，有关本项议案的董事会决议公告刊登 在2002年4月23日《证券时报》、《中国证券报》上。

    上述议案需逐项表决。

    （三）会议出席对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    2、截至2002年6月14日下午交易日结算后，在深圳证券交易所中央登记结算公 司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

    （四）会议登记办法

    1、符合出席条件的法人股东代表凭法人授权委托书、股东帐户卡、 本人身份 证；社会公众股东凭股东帐户卡、本人身份证；委托代表凭授权委托书及身份证到 公司证券办公室办理确认手续后出席会议。

    2、股东可以信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2002年6月20日至21日全天。

    （五）会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

    会议联系人：余良刚、张英辰

    电话：0531－2965971－3353

    传真：0531－2961241

    地址：济南市文化西路14号

    邮编：250063

    （六）备查文件

    1、济南柴油机股份有限公司第二届董事会2002年第六次会议决议;

    2、济南柴油机股份有限公司第二届监事会2002年第四次会议决议;

    3、物装公司和宝管厂《关于避免同业竞争的承诺》；

    4、本次收购股权的《收购协议》；

    5、物装公司和宝管厂《关于收购回转的承诺》；

    6、众鑫律师事务所出具的关于本次收购股权的《法律意见书》；

    7、湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字（2002）第0241 号《审计报 告》；

    8、中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第182号《资产评估报告 书》。

    9、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限 公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受权人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托日期：

    委托股东帐号： 2002年 月 日

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    2002年5月21日

     附件一：石油济柴第三届董事会候选人名单和简历

    董事候选人三名：

    史习盐，男，汉族，江西省九江市人，1947年8月出生（现年55岁），1976年1 月加入中国共产党，1969年9月北京石油学院矿机专业毕业后参加工作，大学文化。 历任大港油田钻井指挥部二大队技术员；华北油田采油厂机动科助理工程师；华北 油田采油三厂副厂长；华北油田二连石油勘探开发公司副经理、经理。现为中国石 油物资装备（集团）总公司副总经理，教授级高级工程师。

    马广悦，男，汉族，黑龙江呼兰县人，1946年2月出生（现年56岁），1970 年 12月加入中国共产党，1967年7月大庆石油财经学校中专毕业后参加工作，1997年2 月中央党校石家庄装甲兵分校大学毕业。历任江汉油田钻井处会计员；吉林红岗油 田财务科会计员；华北石油管理局油建一公司财务科会计员、副科长、科长、公司 副经理；华北石油管理局化学药剂厂副厂长兼总会计师；华北石油管理局油气销售 公司副经理兼总会计师；华北石油管理局财务副处长、局副总会计师、总会计师。 现为中国石油物资装备(集团)总公司总会计师，高级会计师。

    王涛，男，汉族,山东省茌平县人，1946年9 月出生（现年56岁），1984 年加 入中国共产党，1970年8月中国人民解放军军事电讯工程学院毕业后参加工作， 大 学文化。历任五机部5214厂技术员;华北石油第一机械厂车间副主任、技术副厂长、 厂长;济南柴油机厂厂长、党委书记，济南柴油机股份有限公司董事长、 总经理； 中国石油物资装备(集团)总公司副总经理。现为济南柴油机厂厂长, 济南柴油机股 份有限公司董事长兼中国石油物资装备（集团）总公司副总经理，教授级高级工程 师。

    独立董事候选人两名：

    陆寿椿，男，汉族，1931年2月出生（现年71岁），已退休。1952 年上海立信 会计专科学校中专毕业后参加工作。一直在燃料工业部石油管理总局、石油工业部、 石化工业部、大庆、江汉、大港油田、石油天然气总公司等单位的财会部门工作。 历任科员、科长、副处长、处长、总会计师、副局长。曾担任中国会计学会理事、 石油会计学会副会长。曾兼任香港中国（香港）石油有限公司（上市公司）执行董 事、国泰证券公司董事、深圳石油实业开发公司监事会主席，同时还被聘为石油大 学、西安石油学院、石油干部管理学院兼职教授，教授级高级会计师。

    贺强，男，满族,1952年9月出生（现年50岁），1969年8月参加工作，1982 年 中南财经大学毕业后中南财经大学工作，历任中央财经大学金融系讲师、教授、证 券期货研究所所长。现担任中国投资学会常务理事、西藏自治区政府客座教授、济 南市政府客座技术拔尖人才。