济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2002年第一次临 时股东大会于2002年2月4日上午9时在公司本部四楼会议室召开。 出席会议的股东 及股东代表共10名，代表股数为 72568668股，占公司总股本10400万股的69.78％， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王涛先生主持，会 议以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了关于公司以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂（以下简称“咸 阳厂”）剥离社会生活服务性资产后生产经营性资产的45％并以其作为出资与咸阳 厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司的议案，并审议通过了该《收购协议》 及相关的《出资协议》。

    咸阳厂为中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）的直属 企业，物装公司对咸阳厂有直接控制的关系，物装公司和本公司的控股股东济南柴 油机厂分别为中国石油天然气集团公司的独资子公司和直属企业。同时，济南柴油 机厂厂长和石油济柴的董事长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，本次资产收 购构成了关联交易。与本次资产收购有利害关系的关联方回避了对该项议案及相关 的《收购协议》、《出资协议》的表决，回避后表决结果为：同意1068668股， 占 出席会议具有表决权股份比例的100％，0股弃权，0股反对。

    二、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明。

    同意72568668股，占出席会议具有表决权股份比例的100％，0股弃权，0 股反 对。

    三、审议通过了关于授权公司董事会全权办理资产收购有关具体事宜的议案。

    同意72568668股，占出席会议具有表决权股份比例的100％，0股弃权，0 股反 对。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    同意72568668股，占出席会议具有表决权股份比例的100％，0股弃权，0 股反 对。

    关于上述议案的董事会、监事会决议公告详见2002年1月4日《中国证券报》、 《证券时报》。

    鉴于上述议案已获本次临时股东大会批准，本公司2001年12月29日与咸阳厂签 署的《收购协议》和《出资协议》已正式生效。关于该协议的内容详见本公司2002 年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》发布的《济南柴油机股份有限公司关联 交易公告》。关于本次收购的资产评估结果已获中国石油天然气集团公司确认（中 油财字[2002〗3号），上述协议中的有关数值已最终确定，并未发生变化。

    公司聘请的具有证券从业资格的众鑫律师事务所律师出席了会议并出具法律意 见书。众鑫律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效； 公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和其他规范文件的规 定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。