济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济柴”）第二届董事会 2001年度第九次会议于2001年12月29日上午在北京圆山大酒店召开。会议应到董事 5人，实到董事5人。公司监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长王涛先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

    一、 审议通过了关于公司以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂（以下简称“ 咸阳厂”）剥离社会生活服务性资产后的生产经营性资产（以下简称“重组资产”） 的45％并以其作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司（以下简 称“有限公司”）的议案，并审议通过了该《收购协议》及相关的《出资协议》。

    为拓展新业务，培育新的利润增长点,优化产品结构， 分散企业的经营风险， 董事会同意公司以货币资金收购咸阳厂重组资产的45％并以其作为出资与咸阳厂共 同设立有限公司。

    根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字（2001）第0277号《审计报 告》及其附件，截止于2001 年8 月31 日，上述重组资产的主要财务数据如下：

    　                         单位：万元

    项    目            帐面值     审计值

    总资产               27893      23525

    总负债               17905      18119

    所有者权益            9988       5406

    主营业务收入         10669      10669

    主营业务成本          8566       8487

    净利润                 156         17

    根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2001）第117 号《资产评估报 告书》及其附件（以下简称“《资产评估报告书》”），截止于2001年8月31 日， 上述重组资产的总资产为24738万元人民币，净资产为6565.45万元人民币。该评估 报告尚需经财政部或其授权部门确认。

    石油济柴以货币资金向咸阳厂收购上述重组资产中的45％。收购价格以经确认 的重组资产的净资产评估值为基础确定。参照《资产评估报告书》，上述重组资产 45％的评估价值为29,544,525元，即本次收购价款金额定为29,544,525元。

    本次资产收购后，石油济柴和咸阳厂共同出资组建有限公司。有限公司的注册 资本为人民币65,654,500元，以实收资本为注册资本。其中：石油济柴以其所收购 的上述重组资产中的29,544,525元资产作为出资，占有限公司注册资本的45％；咸 阳厂以上述重组资产的其他36,109,975元资产作为出资，占有限公司注册资本的55 ％。

    董事会一致认为，本次收购符合公开、公平和公正原则，不存在损害股东利益 的情况，同时本次收购将有助于本公司最大限度地发挥资产使用效率，有利于公司 的长远发展。

    咸阳厂为中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）的直属 企业，物装公司对咸阳厂有直接控制的关系，物装公司和石油济柴的控股股东济南 柴油机厂分别为中国石油天然气集团公司的独资子公司和直属企业。同时，济南柴 油机厂厂长和石油济柴的董事长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，咸阳厂为 石油济柴的关联方，本次资产收购构成了关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5 名董事会成员中， 关联董事为4人。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决， 本次董事会会 议无法形成有效决议。因此，出席本次董事会的所有董事均参与表决。本次资产收 购尚需获得股东大会的批准，与本次资产收购有利害关系的关联法人济南柴油机厂 将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明。

    (一)本次资产收购后，石油济柴有关同业竞争的内容

    1、 咸阳厂承诺将不再从事或生产与有限公司主营业务和主要产品——钢管、 钢丝、钢绳及制品、紧固件、机械设备及配件等相同的业务及同类产品，与有限公 司不发生同业竞争。

    2、 咸阳厂承诺将不会在中国境内或境外以任何方式参与任何可能与有限公司 上述主营业务构成竞争之业务或活动。

    （二）本次资产收购后，石油济柴的主要关联交易

    1、有限公司将向咸阳厂租赁位于咸阳市中午台路南的13048.7平方米土地的使 用权，租赁费用为97247.7元/年，租赁期限为50年。

    2、有限公司将向物装公司租赁位于咸阳市东风路35号的55132.49 平方米和咸 阳市中午台路南的39162.85平方米土地的使用权，租赁费用为702752.3元/年， 租 赁期限为50年。

    3、有限公司将本着公开、公平、公正原则， 分别与咸阳厂和物装公司签署《 土地租赁协议》。

    三、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理资产收购有关事宜 的议案。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    《公司章程》第十三条，原为:

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械 加工；所需原材料、辅料、机械设备、仪器仪表的销售。

    现修改为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、销售、修理、机械 加工；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的销售；柴油机、发电机组租赁，理化 测试；压缩机及压缩机组的制造、销售；批准范围内的自营进出口业务;房屋租赁。

    该议案尚需提请公司股东大会审议批准，并报工商行政管理部门核准。

    五、决定于2002年2月4日上午9:00召开公司2002年度第一次临时股东大会。具 体事项如下：

    （一）会议议程和内容

    1、 审议关于公司以货币资金收购咸阳厂部分经营性资产并以其作为出资与咸 阳厂共同出资设立有限公司的议案，并审议《收购协议》及相关的《出资协议》。

    2、审议关于同业竞争和关联交易的说明。

    3、审议关于授权公司董事会全权办理资产收购有关事宜的议案。

    4、审议关于修改《公司章程》的议案。

    （二）出席会议对象

    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    2、截至2002年1月18日下午交易日结算后，在深圳证券交易所中央登记结算公 司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

    （三）会议登记办法

    1、符合出席条件的法人股东代表凭法人授权委托书、股东帐户卡、 本人身份 证；社会公众股东凭股东帐户卡、本人身份证；委托代表凭授权委托书及身份证到 公司证券办公室办理确认手续后出席会议。

    2、 股东可以信函或传真方式登记。

    3、 登记时间：2002年1月28日至29日全天。

    （四）会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

    （五）会议地点：公司本部四楼会议室。

    （六）会议联系人：余良刚、张英辰

    电话：0531－2965971－3353

    传真：0531－2961241

    地址：济南市文化西路14号

    邮编：250063