重要提示：本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任,公司关于本次设备租赁关联交易以此次公告为准。

    一、关联交易概述

    济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”或“石油济柴”)于2007年3月14日与济南柴油机厂(以下简称“济柴厂”)签署了《设备租赁合同》,公司租赁济柴厂5台(套)加工设备。

    济柴厂为本公司的控股股东,持有本公司60%的股份,本次设备租赁构成了关联交易。

    2007年3月14日,本公司第四届董事会2007年第一次会议对本次公司设备租赁的议案进行了审议,通过了关于本次公司设备租赁的议案及该《设备租赁合同》(草案)。公司5名董事会成员中,关联董事为2人,在本次董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    (一)济南柴油机厂

    企业名称：济南柴油机厂

    注册地址：济南市历下区棋盘东街5号

    法定代表人：何清山

    注册资本：60,894万元

    主要经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁等。目前济南柴油机厂已没有主营业务和产品。

    (二)济南柴油机股份有限公司

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    注册地址：济南市经十西路1999号

    法定代表人：卢祥福

    石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。截止2007年3月14日,石油济柴总股本为23,961.6万股,其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东,共持有国有法人股14,376.96万股,占公司股本总额的60%；社会公众股9,584.64万股,占公司股本总额的40%。

    三、本次交易标的及其基本状况

    公司因生产经营需要租赁济柴厂5台(套)加工设备,主要用于机体、曲轴、凸轮轴、连杆等主重要件的加工。上述5台(套)加工设备原值共11,338万元,根据国有资产保值增值的相关规定及相关折旧办法按每年支付资产使用费988万元租赁使用上述资产。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的名称

    出租方：济南柴油机厂

    承租方：济南柴油机股份有限公司

    2、《设备租赁合同》签署日期：2007年3月14日

    3、交易价格、定价政策和合同期限

    根据国有资产保值增值的相关规定及相关折旧办法按每年支付资产使用费988万元租赁使用上述资产。设备租赁期为36个月,自2007年1月1日起至2009年12月31日止。租赁期间或租赁期满后,济柴厂有权出售该设备,在同等条件下,公司有优先购买权。

    4、租金支付方式

    每季度支付一次,每次支付247万元。

    公司董事会认为本次设备租赁关联交易定价政策遵循了市场化的原则,不存在明显有失公允的情况。

    五、公司董事会关于上述关联交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为,本次设备租赁关联交易符合公开、公平和公正原则,不存在损害股东利益的情况,同时上述设备具有加工精度高,高可靠性和稳定性的特点,有利于提高产品的加工精度,有利于公司的生产经营。

    公司独立董事就本次设备租赁关联交易发表了《审查意见》,同意本次关联交易。

    六、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第四届董事会2007年第一次会议决议；

    2、公司独立董事对本次设备租赁关联交易事项的《审查意见》；

    3、本次设备租赁的《设备租赁合同》。

    特此公告。

    济南柴油机股份有限公司董事会

    2007年3月14日