本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据参与股权分置改革的非流通股股东提议,公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2007年1月29日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2007年1月27日刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上的《济南柴油机股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    (一)济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”或“石油济柴”)股权分置改革方案自2007年1月18日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、投资者座谈会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    在原改革方案中,对价安排为：“非流通股股东向流通股股东送股,于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股份。”经与流通股股东沟通协商,公司参与股权分置改革的非流通股股东现将上述对价安排修改为：“非流通股股东向流通股股东送股,于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。”

    (二)按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东将履行法定承诺。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对股权分置改革方案的修改,山东德衡律师事务所济南分所发表补充法律意见如下：

    本所律师认为,本次股权分置改革的参与主体均具有合法资格；与改革方案有关的法律事项符合我国法律、法规及规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效,具可执行性；本次股权分置改革方案没有违反《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定,符合《管理办法》的要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》和《通知》的有关规定。但本次股权分置改革尚需取得相关的国有资产监督管理机构的书面意见,并经石油济柴相关股东会会议通过后方可实施。同时,公司需按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。

    四、补充独立董事意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本人作为济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就公司股权分置改革相关事项发表补充独立意见如下：

    本人认真审阅了《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿),关于方案调整,独立董事补充意见如下：

    1、自公司2007年1月18日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    3、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案,认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议,修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述股权分置改革方案。

    五、附件

    1、股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、股权分置改革之补充保荐意见；

    4、股权分置改革之补充法律意见书；

    5、独立董事关于股权分置改革之补充独立意见。

    特此公告。

    济南柴油机股份有限公司董事会

    2007年1月26日