本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议未通过公司股权分置改革方案；

    2、公司将于刊登本公告后次一交易日(2006 年9 月11 日)复牌。

    二、会议召开的情况

    1、 本次会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2006 年9 月7 日14：00

    (2)网络投票时间为：2006 年9 月5 日至2006 年9 月7 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年9 月5 日、9 月6 日及9 月7 日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年9 月5 日9：30 至2006 年9 月7 日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年8 月30 日

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、现场会议召开地点：山东省济南市文化西路14 号公司本部三楼会议室

    5、召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人： 董事长卢祥福先生

    本次会议的召开参照了《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件和本公司章程的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有729 人，代表公司股份215,571,871 股，占公司股份总数的89.97%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表 1 人，代表股份164,736,000 股，占公司非流通股份的100%，占公司股份总数的68.75%。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有728 人，代表股份50,835,871 股，占公司流通股股东表决权股份总数的67.89%。其中，现场出席会议的流通股股东及股东代表有20 人，代表股份2,861,598 股，占公司流通股股东表决权股份总数的3.82%；通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有1 人，代表股份253,440 股，占公司流通股股东表决权股份总数的0.34%；通过网络投票的流通股股东718 人，代表股份49,425,910 股，占公司流通股股东表决权股份总数的66.0068%。

    4、公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了会议的议案《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

    1、本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送2.2 股公司股份，全体流通股股东共计获送16,473,600 股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺

    公司非流通股股东济南柴油机厂承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)议案的表决结果

    参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为215,571,871 股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为50,835,871 股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票182,587,981 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的84.70%；反对票14,460,921 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的

    6.71%；弃权票18,522,969 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的

    8.59%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票17,851,981 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的35.12%；

    反对票14,460,921 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的28.45%；

    弃权票18,522,969 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的36.43%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

    股东名称                                                持股数(股)   参会方式   表决结果
    银丰证券投资基金                                         4,697,810   网络投票       同意
    中国银行－华夏大盘精选证券投资基金                       4,235,962   网络投票       弃权
    中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深    2,861,760   网络投票       弃权
    全国社保基金一零七组合                                   2,691,298   网络投票       弃权
    招商银行股份有限公司－招商股票投资基金                   2,520,000   网络投票       弃权
    裕隆证券投资基金                                         2,126,326   网络投票       同意
    全国社保基金一一零组合                                   1,974,635   网络投票       弃权
    中国工商银行－博时精选股票证券投资基金                   1,598,204   网络投票       同意
    交通银行－华安创新证券投资基金                           1,500,000   网络投票       同意
    中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金               1,439,863   网络投票       同意

    4、回避表决的情况说明

    本次会议不存在回避表决的情况。。

    5、由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的A 股股东所持有效表决权的三分之二以上、并经参加表决的A 股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能审议通过该议案。

    五、律师见证情况

    本次会议由山东德衡律师事务所济南分所王波涛、田军律师到会见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序，出席本次股东会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    公司股权分置改革方案未获参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，该方案未获得本次相关股东会议审议通过。

    六、备查文件

    1、济南柴油机股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、山东德衡律师事务所济南分所关于本次相关股东会议的法律意见书。

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    二零零六年九月八日