重要提示

    济南柴油机股份有限公司(以下简称“石油济柴”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年9月7日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易和其他政府部门所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    公司英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd

    证券代码：000617

    证券简称：石油济柴

    上市地：深圳证券交易所

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    办公地址：山东省济南市文化西路14号

    注册资本：19,968万元

    邮政编码：250063

    联系电话：0531-82965971-2716

    公司传真：0531-82961241

    法人代表：马广悦

    成立日期：1996年10月11日

    主营范围：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组、压缩机、压缩机组的制造、销售、修理、租赁；上述机器零配件的制造、销售、修理；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的制造、销售；机械加工；批准范围内的自营进出口业务；理化测试；房屋租赁；普通货运；汽车维护；汽车配件销售；起重装卸服务(以上国家有规定的，须凭许可证经营)。

    (二)征集事项

    本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年9月7日召开的公司相关股东会议审议《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于2006年8月14日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年9月7日(星期 )下午14:00；

    网络投票时间：2006年9月5日至2006年9月7日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年9月5日至2006年9月7日期间交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年9月5日上午9：30至2006年9月7日下午15：00期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点

    山东省济南市文化西路14号公司本部三楼会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式。本次股东会议通过证券交易所的交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：审议《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案需要进行类别表决，即不仅需要出席本次股东会议三分之二的全部表决权通过，还需要经出席本次股东会议的三分之二流通股表决权通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股份变更登记日登记在册的股东，就均须按本次股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票权

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    (七)表决权

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过同一网络投票方式多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    本次股东会议召开前，公司将发布二次股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年8月31日、2006年9月5日。

    (九)会议出席对象

    1、截止2006年8月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司将于2006年8月14日公告本次股权分置改革相关文件，最晚于2006年8月24日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司将在2006年8月23日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    3、如果本公司未能在2006年8月23日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同)，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    济南柴油机股份有限公司证券部

    地址：山东省济南市文化西路14号

    邮政编码：250063

    联系电话：0531-82961241

    传真：0531-82961241

    联 系 人：余良刚

    3、登记时间：2006年8月31日至9月6日(上午9：00-下午17：00)及9月7日(上午9：00-下午14：00)

    (十二)注意事项

    出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    四、征集人的基本情况

    根据《公司法》等法律、法规及《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人及投票联络人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为石油济柴截止2006年8月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：开始于2006年8月31日上午9：00,截至于2006年9月7日下午14：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    截至2006年8月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；

    e、2006年8月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006年8月30日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    济南柴油机股份有限公司证券部

    地址：山东省济南市文化西路14号

    邮政编码：250063

    联系电话：0531-82961241

    传真：0531-82961241

    联 系 人：余良刚

    (五)授权委托的规则

    委托投票股东提交文件送达后，将由山东德衡律师事务所济南分所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

    股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，则已作出的授权委托自动失效。

    经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

    2、股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    六、备查文件

    载有征集人盖章的投票委托征集函正本。

    

征集人：济南柴油机股份有限公司

    董事会

    2006年8月14日

    附件：

    股东委托投票的授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会投票委托征集函全文、召开“相关股东会议”会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次“相关股东会议”召开前，本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托济南柴油机股份有限公司董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项：赞成【 】反对【 】弃权【 】《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》。

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至“相关股东会议”结束。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系电话：

    送达地址：

    邮政编码：

    签署日： 年 月 日