本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、合资经营概述

    本公司与德国西门子(中国)有限公司经过多次谈判，就双方在中国开展合资合作事项达成协议，商定由本公司与德国西门子(中国)有限公司授权的战略合作伙伴—北京正信伟业科技有限公司共同出资组建合资公司，总投资人民币800 万元，“石油济柴”与“正信伟业”各出资50%，经济南市工商局核准，合资公司的名称为“济南中油西瓦克电气控制设备有限公司”。合资公司利用西门子(SIEMENS)技术，主要生产西门子SIVACON(西瓦科)低压配电柜产品并销售。

    配电柜产品在石油、炼化及其他行业有着广阔的市场，本公司在生产发电机组的过程中也生产和使用配电柜产品，但技术档次和生产规模与先进水平有较大差距，如能与西门子(中国)有限公司技术联姻，将大大提高现有产品的技术水平。经过认真分析，我们认为“石油济柴”与“正信伟业”的合资合作对公司的发展十分有利。

    2006 年1 月19 日，本公司第四届董事会2006 年第二次会议对本次成立合资公司的议案进行了审议，并以一致同意通过了本次成立合资公司的议案。

    二、有关文件

    1、西门子(中国)有限公司关于SIVACON 技术使用许可的声明。

    西门子(中国)有限公司签署声明，声明主要内容如下：SIVACON 是西门子公司为低压配电市场设计的具有国际一流水平的技术。西门子公司愿意以此技术与中石油所属企业进行合作。

    由于中石油控股的济南柴油机股份有限公司和北京正信伟业科技有限公司的合资公司正在筹建中，尚无企业实体及法人。

    西门子公司同意与北京正信伟业科技有限公司签订SIVACON 特许经营协议，在合资公司成立后且各有关方同意后，将SIVACON技术所有权由北京正信伟业科技有限公司正式转入该合资公司。

    2、合资经营合同摘要

    (1)济南柴油机股份有限公司与北京正信伟业科技有限公司签订了《合资经营合同》、《合资经营合同补充协议》。

    (2)合资双方

    济南柴油机股份有限公司其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司注册资本19968 万元，法定代表人：马广悦，注册地址：济南市文化西路14 号。股票简称：石油济柴，股票代码：000617

    北京正信伟业科技有限公司是德国西门子公司(SIEMENS)长期战略合作伙伴，多年来从事西门子低压元件以及低压配电柜的销售与市场推广，熟悉西门子公司的产品、技术与运作管理模式。公司注册资本1000 万元，法定代表人：刘立伟，注册地址：北京市海淀区长春桥路5 号新起点嘉园2 号楼1603 室。

    (3)合资公司的名称、性质与地址

    经济南市工商局核准，合资公司的名称为“济南中油西瓦科电气控制设备有限公司”。

    合资公司是依据《中华人民共和国公司法》而设立的有限责任公司。

    合资公司的地址：济南市历下区经十东路41 号。

    (4)合资公司的宗旨、经营范围

    公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采取西门子先进的低压配电柜(SIVACON)技术，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的低压配电柜及相关电气产品。不断提高产品质量，使合资公司产品的质量和价格在国内、国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

    经营范围：低压配电箱、柜，中压开关柜，计算机监控仪表及设备，工厂自动控制设备。经销电器元器件、计算机元器件。技术开发、技术咨询、 技术服务。

    (5)利润分配与亏损负担

    合资公司的利润在依法纳税后，由股东会决定扣除10%企业法定金后，合资双方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

    (6)合资经营期限为十年，自合营公司营业执照签发之日起计算。在合资经营期满前半年，如合资一方有意延长合营期限，经公司股东会决议一致通过，于本合同期限届满前六个月，到工商管理部门办理变更登记，可延长合资经营期限。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司

    2006 年1 月19 日