本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    济南柴油机股份有限公司第三届董事会2005年第四次会议于2005年4 月15日在北京召开。本次董事会会议通知及文件已于2005年4月11日分别以专人送达全体董事、监事。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事长、监事和总会计师列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长马广悦先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年第一季度报告及摘要》。

    表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    二、审议通过了公司《关于董事会换届选举及聘任独立董事的议案》。

    公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第四届董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事。本次会议决定，提名马广悦、张冠军、姜小兴、陆寿椿、贺强为公司第四届董事会董事候选人，其中陆寿椿、贺强为独立董事候选人，独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议（候选人名单和简历见附件）。

    公司独立董事认为：本次会议提名程序符合有关规定，合法有效；本次会议提名的董事候选人均具备相应的任职资格，同意对全部董事候选人的提名。

    表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    三、审议通过了公司《关于独立董事津贴的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司的实际情况，建议公司第四届董事会独立董事津贴标准为每人每年五万元人民币。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、考察调研费用及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

    表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    

济南柴油机股份有限公司董事会

    2005年4月15日

    附件：石油济柴第四届董事会候选人名单和简历

    董事候选人三名：

    马广悦先生，男，汉族，黑龙江呼兰县人，1946年2月出生，1970年12月加入中国共产党，1967年7月大庆石油财经学校中专毕业后参加工作，1997年2月中央党校大学毕业。历任江汉油田钻井处会计员；吉林红岗油田财务科会计员；华北石油管理局油建一公司财务科会计员、副科长、科长、公司副经理；华北石油管理局化学药剂厂副厂长兼总会计师；华北石油管理局油气销售公司副经理兼总会计师；华北石油管理局财务副处长、局副总会计师、总会计师。现任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理兼总会计师，高级会计师。

    张冠军先生，男，汉族，安徽砀山人，1957年9月出生，1975年12月加入中国共产党，1982年9月安徽工学院热处理专业毕业后参加工作，大学文化。历任宝鸡石油机械厂助理工程师、工程师、分厂副厂长、厂长；工厂副总工程师、副厂长、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记；宝鸡石油机械有限责任公司总经理兼党委副书记。现任中国石油物资装备（集团）总公司副总经理，教授级高级工程师。

    姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，1952年11月出生，1985年7月加入中国共产党，1970年7月参加工作，2003年9月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任、主任；济南柴油机厂生产科科长；济南柴油机厂生产处处长、厂长助理；济南柴油机股份有限公司副总经理。现任济南柴油机股份有限公司总经理。

    独立董事候选人两名：

    陆寿椿先生，汉族。陆寿椿先生1952年毕业于上海立信会计专科学校。后分配到北京，一直在燃料工业部石油管理总局、石油工业部、石化工业部、大庆、江汉、大港油田、石油天然气总公司等单位的财会部门工作。1960年12月加入中国共产党。历任科员、科长、副处长、处长、总会计师、副局长等职。曾著有《石油工业企业财务管理》、《石油工业财务和会计》以及财会方面论文多篇。曾担任中国会计学会理事、石油会计学会副会长。曾兼任香港中国（香港）石油有限公司（上市公司）执行董事、国泰证券公司董事、深圳石油实业开发公司监事会主席，同时还被聘为石油大学、西安石油学院、石油干部管理学院兼职教授。曾获财政部授于"全国先进会计工作者"称号。职称评定为教授级高级会计师。现已退休。

    贺强先生，满族，现任中央财经大学金融系教授、证券期货研究所所长。中国投资学会常务理事、西藏自治区政府客座教授、济南市政府客座技术拔尖人才。贺强先生曾先后就读于武汉工业大学、中南财经大学，中南财经大学金融学硕士。贺强先生长期从事股份制与金融学的教学和科研工作,发表有关金融及证券市场论文300多篇,共计主编9部、合作编写12部，共20多部著作，在资本市场融资、投资方面有丰富的经验。现任洞庭水殖、粤高速独立董事。

    济南柴油机股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人济南柴油机股份有限公司现就提名陆寿椿、贺强为济南柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与济南柴油机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任济南柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合济南柴油机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在济南柴油机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括济南柴油机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：济南柴油机股份有限公司董事会

    2005年4月15日

    济南柴油机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆寿椿、贺强，作为济南柴油机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与济南柴油机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括济南柴油机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆寿椿 贺强

    2005年4月15日