本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    济南柴油机股份有限公司（以下简称"公司"）与济南柴油机厂协商，公司以货币资金向济南柴油机厂采购其存有的大修柴油机备件，该宗大修柴油机备件划转时的帐面价值为5,434,159.83元，采购价格定为5,434,159.83元。

    2005年3月14日，在公司召开的第三届董事会2005年第三次会议上，审议通过了公司《关于采购大修柴油机备件的议案》。

    济南柴油机厂为本公司的第一大股东，持有公司68.75%的股份，公司采购大修柴油机备件事项构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事3人全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。

    该宗大修柴油机备件是由中国石油天然气集团公司划转中国石油物资装备（集团）总公司再划转济南柴油机厂的原华北石油管理局辖属的第一机械厂动力机分厂与大修柴油机相关的柴油机备件，完全适合于河北分公司大修柴油机的需要。

    此项关联交易不须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    （一）济南柴油机厂

    企业名称：济南柴油机厂

    注册地址：济南市历下区历山路167-1号

    法定代表人：何清山

    注册资本：60,894.68万元

    经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁。目前济南柴油机厂已没有主营业务和产品。

    （二）济南柴油机股份有限公司

    公司名称：济南柴油机股份有限公司

    注册地址：山东省济南市文化西路14号

    法定代表人：马广悦

    石油济柴是其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司设立于1996年10月11日，是经国家体改委批准以募集方式设立的股份有限公司。截止2004年9月30日，石油柴总股本为16,640万股，其中济南柴油机厂作为唯一发起人和第一大股东，共持有国有法人股11,440万股，占公司股本总额的68.75%；社会公众股5,200万股,占公司股本总额的31.25%。

    三、本次交易标的及其基本状况

    经公司与济南柴油机厂协商，本次交易的标的为该宗大修柴油机备件划转时的帐面价值为5,434,159.83元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    经公司与济南柴油机厂协商一致，参照该宗大修柴油机备件划转时的帐面价值，采购价格定为5,434,159.83元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    由于公司目前存在工艺、装备和制造能力与产品制造需求及市场急剧拓展的不适应，有时满足不了河北分公司大修柴油机所需的各种备件，本次采购大修柴油机备件将缓解河北分公司大修柴油机备件的不足，有利于河北分公司大修柴油机业务的发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为，公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守"公正、公平、公开"原则，参照该宗大修柴油机备件划转价值确定关联交易价格。公司该项关联交易合理、公允，不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

    七、备查文件目录

    1、济南柴油机股份有限公司第三届董事会2005年第三次会议决议；

    2、独立董事对关联交易事项的审查意见。

    特此公告。

    

济南柴油机股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月14日