重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    大连渤海饭店（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）接北京万城置地房地产开发有限公司(以下简称万城置地)通知，该公司于2002年9月25日同北京万柳房地产开发有限公司（以下简称万柳公司）、海淀乡人民政府（以下简称海淀乡）三方在北京签订《合作开发协议书》。万城置地为本公司与万柳公司各拥有50％股权的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司需对此重大合同进行审批并履行信息披露义务。

    本重大合同已经公司于2002年10月9日以通讯方式召开的第三届董事会临时会议决议通过，参会及表决情况为：

    公司实有董事9人，参加会议董事9人，同意9人。

    本重大合同尚需提交公司股东大会审议。

    二、协议主体介绍

    (一)北京万柳房地产开发有限公司

    住 所：北京市海淀区西苑操场108号院内

    企业性质：有限责任

    法定代表人：赵小健

    注册资本：10000万元

    主营业务：房地产投资开发、销售商品房、园林绿化、房屋租赁、装饰装修等

    与本公司及法人股股东间的关系：无关联关系

    (二)北京万城置地房地产开发有限公司

    住 所：北京市海淀区海淀南路30号航天长城大厦11层

    企业性质：有限责任

    法定代表人：李景奇

    注册资本：10000万元

    主营业务：房地产投资开发、销售商品房等

    与本公司的关系：为本公司参股50％的公司。

    三、协议的主要内容

    (一)合作条件：

    1、万柳公司、海淀乡向万城置地提供六通一平的开发建设用地，并负责完成征地拆迁、大市政的建设。万城置地向海淀乡支付征地补偿费56000万元人民币(大写伍亿陆仟万元)，向万柳公司支付市政建设费3660万元人民币(大写叁仟陆百陆拾万元)，除获得此项征地补偿费外，万柳公司与海淀乡不参与合建项目的其它权益分配及亏损承担。

    万柳公司应完成并支付下列工程和费用，而不再另行向万城置地收取费用：公共配套设施建设费、三通一平费、大市政建设费、电贴费、防洪费等合作用地范围外能满足建设用地达到六通一平的费用及其相关费用。其中：

    (1)万柳公司三通一平费包括：合建项目的施工临时通水、临时通电、通路以及场地平整。

    (2)万柳公司负责的公共配套费包括：派出所、托幼、开闭站的建设费。

    (3)万柳公司负责的六通一平是指：上水、雨水、污水、电力、电信、天然气的市政管线接通至合建项目红线外路网，完成合建项目红线外市政道路的建设。

    海淀乡获得的征地补偿费包括：征地费、转工安置费、地上物拆迁安置费等与征地相关的补偿费。

    2、在开发建设本项目的过程中，除万城置地支付的征地补偿费和由万柳公司负责的工程及费用外，合作用地范围内其它全部工程建设费用及相关所有税费均由万城置地支付。万城置地拥有项目的全部权益。

    (1)万城置地负责支付合建项目的土地出让金、四源费、用电权费、绿化建设费以及与合建项目相关的其它建设税费(如招投标费、预算审查费、工程监理费、竣工图费等)。

    (2)万城置地负责支付建安工程费、红线内市政基础设施建设费。

    (3)销售费用，销售税金以及其它与销售相关费用。

    (4)可研费、方案调整费以及扩初、施工图设计费。

    3、在取得合建项目的预售许可证后30日内，万城置地按20元／平方米的标准一次性向万柳公司拨付宣传费，由万柳公司用于本项目的整体宣传工作。

    4、本协议经三方签字盖章后生效。

    (二)合作方式

    l、万城置地、万柳公司双方合作开发，联合立项。

    2、本项目开发及销售过程中，由万柳公司主持由万城置地和万柳地区其它物业的投资商组成联席会议；全面协调在销售过程中，本项目与万柳地区其它物业的关系，在价位、物业形象等方面统一面向市场，共同维护本地区物业在市场上的良好形象。

    (三)付款进度

    1、万城置地应在2004年12月8日前，向海淀乡付清征地补偿费。

    2、海淀乡应在2004年12月1日起7日内，向万柳公司支付2000万元市政建设费。

    3、在完成该项目的六通一平后，万城置地向万柳公司支付余款。

    特此公告。

    

大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年十月十一日