本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    大连渤海饭店（集团）股份有限公司（以下简称本公司）与北京万柳房地产开发有限公司（以下简称万柳公司），拟共同出资在北京设立北京万城置地房地产开发有限公司（名称以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称新公司）。经协商，新公司注册资本为人民币10000万元，本公司出资5000万元，占出资总额的50％；万柳公司出资5000万元，占出资总额的50％。双方均以现金形式出资。为此，双方于2002年8月28日在昆明签订《合同书》。

    经本公司第二届董事会第十四次会议决议通过：拟由本公司出资4000万元，控股子公司北京星标房地产开发有限公司出资1000万元，在北京设立一家房地产业有限责任公司。为了便于新公司业务的开展，公司董事会决定改与万柳公司合作成立新公司。

    本交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，表决情况为：

    本公司实有董事8人，参会董事会8人，同意8票。

    本交易在公司董事会权限范围之内，经董事会批准后即可实施。

    二、投资协议主体介绍

    企业名称：北京万柳房地产开发有限公司

    住 所：北京市海淀区西苑操场108号院内

    企业性质：有限责任

    法定代表人：赵小健

    注册资本：10000万元

    主营业务：房地产投资开发、销售商品房、园林绿化、房屋租赁、装饰装修等

    与本公司及法人股股东间的关系：无关联关系

    三、投资标的基本情况

    新公司的企业性质为有限责任公司，由本公司与万柳公司共同出资设立。注册资本为人民币10000万元，其中：本公司出资5000万元，占出资总额的50％；万柳公司出资5000万元，占出资总额的50％。双方均以自有资金，以现金形式出资。新公司经营范围为：房地产项目开发；销售商品房；自有房屋物业管理（含写字间出租）。

    四、对外投资合同的主要内容

    (一)双方出资方式及金额

    本公司以5000万元现金投入，占新公司注册资本总额的50％；万柳公司以5000万元现金投入，占新公司注册资本总额的50％。双方应在本协议签订之日起30日内缴付全部出资。

    (二)万柳公司承诺保证新公司以市场价格取得万柳地区部分土地的房地产开发权；本公司承诺负责完成新公司成立后项目融资的工作，同时保证为新公司向金融机构申请贷款提供总计不超过2亿元人民币的有效担保。

    (三)新公司设立董事会，由7名董事组成，其中双方各3名，独立董事1名。

    (四)违约责任

    一方如无正当理由不履行或迟延履行出资义务给另一方造成损失的，另一方有权请求经济赔偿。由于一方过失造成新公司不能设立时，由过失方承担违约责任，如各方均有过失，则各方分别承担相应责任。由于不可抗力致使本合同不能履行或迟延履行，遭受不可抗力一方应及时书面通知另一方，经有关机关出具书面证明后可以免责。如因本公司原因致使新公司所需资金不能按期到位，万柳公司有权单方终止本合同，万柳公司可将合作开发的项目转给第三方或以本公司原始投资价值收购乙方的股权，同时万柳公司也可以其他方式要求本公司退出本合同约定的合作。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

    随着国家房改政策的深化和各项扶持住宅建设相关措施的逐步到位以及我国加入世贸组织的影响，房地产不仅在政策导向上，而且已经开始在实践中成为拉动我国经济增长的支柱产业。

    现本公司已控股北京星标房地产开发有限公司，通过星标地产几年来的运作，在取得星标住宅小区等一系列项目的同时，房地产业的经验亦日益丰富，对房地产业的认识也逐渐深化。公司认为，房地产业具有良好的发展前景，尤其是在首都北京，随着中国加入世贸、2008年奥运会在北京举行等一系列重大利好的刺激下，房地产业正处于强劲的成长阶段。为了加速企业转型进程，创造更好的经营业绩，公司已经确定产业结构调整的战略目标，拟加大向房地产业发展的力度。

    万柳公司已取得北京万柳地区的土地开发权，拥有一定量的土地储备。本公司与万柳公司合作，可以有效地使万柳公司的土地储备优势与本公司的上市公司融资优势结合起来，实现强强联合，优化资源配置。

    本交易对本公司的影响主要有：

    本次交易有利于深化公司产业结构调整，借助于万柳公司取得的土地储备与房地产业经验，可以降低公司由于业内经验与实力不足带来的风险。本次交易的实施，对公司目前的经营成果及财务状况无重大影响。随着新公司经营活动的开展，将要求本公司协助解决融资问题，并为其贷款提供不超过人民币2亿元的有效担保，使公司面临一定的风险；新公司经营活动的开展，亦有希望成为公司新的利润增长点。

    本次交易的风险主要有：

    (一)政策风险

    对策：为了及时掌握政策动态，与北京市区有关政府部门保持良好关系，及时了解最新出台的和即将出台的政策法规。同时，加强研发职能，对房地产市场状况进行跟踪监测，对政府政策取向进行有效预测。

    在目前中国正式加入WTO和北京加快筹备奥运会的背景下，政府从各个方面对房地产业进行扶持。因此，本项目推向市场将会处于一个相对稳定、宽松的政策氛围内。另外，针对前一段房地产市场出现的盲目发展情况，北京市政府相继出台了一些规范房地产市场和房地产开发企业的政策，在土地利用、出让上加以严格限制，势必规范市场、减少恶性竞争。

    (二)市场风险

    对策：新公司将注重增强企业核心力量，努力创造优秀的房地产项目。在规划设计、户型、工程质量、配套设施、小区环境、物业管理、智能化及建设等方面，具有一定超前性，走在同行前面。充分利用良好信誉和品牌效应争取客户，扩大销售，力争以较快的速度进行产品开发，规避各种风险。精心组织施工，严格进行质量控制，杜绝质量问题，以自身的努力为客户提供完美的产品，避免出现信誉损害。

    (三) 经营管理风险

    新公司将建立起完善的法人治理结构，保证股东会、董事会、监事会及公司管理层各司其职、各负其责，有效地履行决策、经营、监督等各项职能。为保证企业持续发展，新公司将建立人员选拔、培训和考核等激励约束机制，规范公司运作，增强企业凝聚力。新公司将依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，包括财务定期报告制度、资金运用权限管理制度、不定期审计制度；新公司还将实行内部审计制度，按照公司章程规定配备审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计，实行日常监督检查。从而对财务管理进行有效控制。

    六、备查文件

    1、《合同书》

    2、公司第三届董事会第三次会议决议

    

大连渤海饭店（集团）股份有限公司董事会

    二OO二年九月五日