本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司控股子公司北京星标房地产开发有限公司（以下简称星标地产）开发的“碧水云天”房地产项目（原名星标住宅小区）一期工程（以下简称本项目），正处于建设当中。由于本项目前期资金需求较大，而银行信贷资金未能及时到位，为支持星标地产的房地产项目开发工作，经协商，本公司决定在合作开发的基础上，就本项目向星标地产进行限额9800万元的债权性投资。经双方平等协商，签订了《债权性投资协议书》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本交易属与控股子公司间的关联交易，免予按照关联交易的方式表决和披露。

    公司于2002年8月11日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了此项投资议案，表决情况为：

    公司实有董事8名，到会董事7名，无董事委托其他董事代理出席。参会有效表决票7票，全部同意。

    本投资事项经公司董事会决议通过后即生效。

    二、投资协议主体介绍

    企业名称：北京星标房地产开发有限公司

    住 所：北京市密云县工业开发区水源路乙10号

    企业性质：有限责任

    法定代表人：宫晓冬

    注册资本：10000万元

    主营业务：房地产项目开发、销售商品房等

    与本公司关系：本公司拥有星标地产51％的股权，为其控股股东。

    三、投资标的的基本情况

    (一)项目概况

    本项目为“碧水云天”房地产项目的一期工程1＃－6＃楼。经公司2001年度股东大会决议通过，公司与星标地产签订了关于本项目的合作协议。协议约定，公司与星标地产按10：8的比例出资，其中公司出资10000万元，星标地产投入资金8000万元。其余资金将依靠项目预售房款和银行贷款解决。公司不参与项目的实际运作与管理，由星标地产全权负责（详细情况请阅读本公司于2002年4月30日刊登在《证券时报》及《中国证券报》上的有关公告）。

    本项目预计总投资约人民币40696万元。预计滚动销售回款和银行贷款22696万元。主要投入为：土地成本及相关费用17925万元，开发建设投入20877.80万元。预计项目完成后，销售收入49564万元，税后利润4115万元。本次债权性投资期满后，公司有权在收回投入本金的同时，一次性获取按期限计算的相当于年利率6％的固定投资回报。

    碧水云天房地产项目经北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资字（2001）883号《关于合作开发建设星标住宅小区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》文批准。位于海淀区万泉庄，北临巴沟村南路，南临规划中的儿童活动中心，东临规划建设中的四通小区，西临规划的万柳小区西路，占地约6.5公顷，容积率3.0,总建筑面积271342平方米，其中地上建设面积229772平方米，地下建设面积41570平方米，建筑密度21％，绿化率30.3％。

    本项目(一期工程1＃－6＃楼项目)总建筑面积104392平方米，地下面积18622平方米，地上面积85770平方米。一期工程共有6栋住宅楼，其中12层板楼4栋，16层塔楼2栋。

    (二)预计建设进度：按照总体规划，一期工程用地面积为29422平方米，总建筑面积为104392平方米。具体工期预测：土建自2002年4月开始，2003年6月底完工；强、弱电系统：小市政内有线电视、电话宽带、高低压电缆及为二期预留管线待与市政部门协调后定。

    现进度为：土建工程已经开工，其中的基础挖土、地下防水垫层工作已经完成，现已进入进行地下结构阶段，正在进行底板钢筋绑扎。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、公司在本协议生效后的一年内，向星标地产提供总金额不超过9800万元（大写玖仟捌佰万元整）的投资。

    2、上述投资可以分次支付，每笔资金使用期限为三个月，自资金划付星标地产帐户之日起算。

    3、公司此项投资为债权性投资。期满，公司有权在收回投入本金的同时，一次性获取按期限计算的相当于年利率6％的固定投资回报，每笔投资的回报额=投资金额×6％÷360×使用期限（天）。

    4、协议双方应严格履行本协议各项约定，如有违反，应承担违约责任，受损失一方有权要求对方赔偿损失。

    5、本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方有权批准机关分别批准之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的：本次投资，公司在获取一定投资收益的同时，主要是为了支持星标地产碧水云天一期工程的建设。本项目是星标地产近期开展的主要业务，对其业绩乃至本公司业绩都有相当程度的影响。

    2、资金来源：鉴于此项投资单笔资金占用期限短以及年6％的固定投资回报率的特点，本公司将根据实际需要，利用自有资金结合银行贷款的形式来完成此项投资。

    3、风险及对策

    本次投资面临的主要风险是资金及时回笼风险。为了降低此种风险，公司在协议中约定：

    1）公司在提供资金前有权要求星标地产对“碧水云天”项目做出必要的说明和讲解。

    2）公司有权监督星标地产只将本资金用于“碧水云天”项目的建设，而不得用于其他用途。

    3）公司有权随时检查星标地产运用资金的情况。

    4）星标地产贷款到位即相应偿还本公司的此项投资。

    同时规定，星标地产有义务对公司以上行为予以有效配合。

    4、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

    此项投资，将有力地支持控股子公司星标地产对碧水云天项目的开发。由于本次投资总金额较高，对公司现金流量会产生较大的影响。此项投资所生产的收益将在公司的母公司报表投资收益项目中体现。

    六、备查文件

    1、《债权性投资协议书》

    2、公司第三届董事会第一次会议决议

    3、可行性分析报告

    4、京计投资字[2001]883号文件

    

大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年八月十三日