大连文柳山律师事务所（以下称：本所）接受大连渤海饭店(集团)股份有限公司（以下称：公司）董事会的委托，指派本所律师张开胜出席公司2002年第三次临时股东大会，并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的有关规定，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第二届董事会第十七次会议决定召集。会议通知以公告的形式刊登于2002年7月5日的《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会已于2002年8月5日如期召开。

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表公司股份66,570,036股，占公司股份总数14,534万股的45.80 ％。上述人员均持有相关的身份证明、持股凭证或授权证书。

    2、出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均在任期内。

    经查验，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对列入会议通知中的《关于出售渤海大酒店的议案》进行了审议，并以记名投票方式予以表决。表决时，关联股东大连渤海集团有限公司回避，未参加表决。

    监票人对表决票进行了清点，并由监票人代表当场公布表决结果。会议作出了股东大会决议。决议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

    四、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序合法有效。