本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    本公司：大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    北京道勤：北京道勤教育投资有限公司

    深圳道勤：深圳市道勤投资有限公司

    渤海投资：大连渤海教育投资有限公司

    交易对方：深圳道勤的股东北京道勤、张军（自然人）、陈志延（自然人）

    本次交易：渤海投资投入5000万元收购深圳道勤的90％股权并对其增资

    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司2000年度配股方案于2001年实施，实募资金16,838万元，于2001年2月16日全部到位，大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字（2001）1号《验资报告》。

    募集资金使用情况为：

单位：万元

       承诺投资项目   承诺运  项目投      实际投资项目    实际投   实际投
                      用日期   资额                       资金额   资日期
    基因重组乙肝疫苗 2000年底  4000  改投北京星标住宅小区  4000    2002．6
    产业化项目和纯化                 一期工程
    地鼠肾细胞人用狂
    犬疫苗产业化项目
    组建大连市基因工 2000年底  5000  组建大连市基因工程制  5000    2001.12
    程制药研究开发中                 药研究开发中心项目          (尚未开工）
    心项目
    微生物农药线虫生 2000年底  5400  改投北京星标住宅小区  5400    2002．6
    防制剂产业化项目                 一期工程
    补充流动资金     2000年底  2438  补充流动资金          2438  2001年2月

    其中“组建大连市基因工程制药研究开发中心项目”的募集资金人民币5000万元已全部投入，所设立公司名称为大连渤海基因工程制药研究开发有限公司，现已变更为渤海投资，注册资本6000万元，本公司拥有其出资总额的83.33％。截止2002年第一季度末，渤海投资未有实质性经营活动。

    经渤海投资董事会决定，拟将本公司投入的配股募集资金5000万元变更投资项目，收购深圳道勤90％股权，并对深圳道勤进行增资扩股。为此，渤海投资分别与各方于2002年7月6日签订了《关于转让深圳市道勤投资有限公司出资的协议书》、《关于深圳市道勤投资有限公司增资扩股的协议书》。

    交易方之一北京道勤董事长周海冰为本公司董事，亦为本公司第二大股东北京星标投资有限公司董事长，北京道勤的控股股东海南耀博实业投资有限公司为本公司第二大股东北京星标投资有限公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易属关联关易，且涉及变更募集资金用途。

    此项交易已经公司第二届董事会第十八次会议决议通过，表决情况为：

    公司实有董事8人，出席会议董事7人，同意5人，回避表决2人，弃权0人，反对0人。

    此项交易尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、变更募集资金用途的原因

    组建大连市基因工程制药研究开发中心项目已分别于2000年7月17日经大连市科学技术委员会以大科技发[2000]13号文批准立项、2000年8月14日经大连市计划委员会以大计科教发[2000]281号文件批准立项。

    经过近几年的探索，本公司认为，生物制药行业虽然属于高收益的行业，但同时也是高投入、高风险的行业，特别是在加入WTO的大背景下，对自主知识产权要求越来越高，公司拥有的专业人才储备以及资金实力尚不足以在生物制药行业有大的作为，因此决定淡出这个行业。2002年，公司将深入进行产业结构调整，逐步退出生物制药领域，加大向房地产和教育产业投资。

    三、交易各方当事人情况介绍

    (一)企业名称：北京道勤教育投资有限公司

    1、注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦1108室

    企业性质：有限责任

    法定代表人：周海冰

    注册资本：3000万元

    主营业务：教育投资

    税务登记证号码：国税京字110108718711106

    地税0698157

    主要股东：海南耀博实业投资有限公司

    2、主要业务近三年发展状况：该公司自1999年11月成立以来，截止2002年3月底,主要业务集中在教育投资领域。

    3、与本公司及本公司法人股股东关联关系：

    该公司董事长周海冰为本公司董事，亦为本公司第二大股东北京星标投资有限公司董事长，主要股东海南耀博实业投资有限公司为本公司第二大股东北京星标投资有限公司控股股东。

    4、根据2001年度财务会计报告（未经审计），帐面总资产50,366,455.29元，净资产29,201,211.06元，净利润－157,053.32元。

    5、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    (二)张军，自然人。与本公司及法人股股东无关联关系。

    (三)陈志延，自然人。与本公司及法人股股东无关联关系。

    四、新项目的具体内容

    深圳道勤成立于2000年6月26日，注册资本为人民币1000万元，法定代表人：林浩，公司注册地址：深圳南山区中油大厦，主要业务为成人职业培训、投资管理学校教育基础设施和学生公寓、社区教育服务、幼儿园管理、教育信息产品的研制开发及代理、合作办学等。股东情况为：北京道勤（拥有90％股权）、张军（自然人，拥有9％股权）、陈志延（自然人，拥有1％股权）。现拥有的资产主要为一幢学生公寓及为教育服务的日常经营性资产。所有资产不存在他项权利情况。经具备从事证券业务资格的大连华连会计师事务所审计，截止2002年3月31日，总资产61,643,120.38元，其中：固定资产44,750,343.93元，无形资产3,110,264.33元；负债总额50,297,153.52元，净资产11,345,966.87元，主营业务收入3,051,488.68元，主营业务利润2,143,389.43元，净利润910,592.27元。

    渤海投资拟以本公司配股募集资金投入的5000万元收购深圳道勤的90％股权，并对深圳道勤进行增资。具体内容为：

    1、渤海投资出资2300万元受让深圳道勤90％股权，其中：北京道勤80％、张军9％、陈志延1％。

    上述股权转让完成后，深圳道勤的股权结构为：渤海投资90％、北京道勤10％。

    2、深圳道勤增资扩股，注册资本增加至4000万元，其中：渤海投资增加出资2700万元、北京道勤增加出资300万元。

    增资扩股完成后，深圳道勤的股权结构为：渤海投资90％、北京道勤10％。

    渤海投资收购深圳道勤90％股权并增资扩股以后，深圳道勤将大幅度增强资金实力，全面提升现有业务的管理水平，同时采用上市公司财务会计制度，加强财务控制力度，提高资金运行效率，不断提高盈利能力。主要财务指标预测如下：

    深圳道勤2002－2004年盈利预测如下表所示（单位：千元）：

                          2002年       2003年        2004年
    主营业务收入           22171         24657         28111
    管理费用                1487      1,000.00      1,000.00
    营业成本                3240       5000.00       5000.00
    财务费用                2.00          4.00          4.00
    主营业务税金及附加    1218.6       1356.14       1546.11
    营业利润               15186         16141         19133
    所得税（15％)        2354.66          2421          2870
    净利润                 12831         13719         16263

    根据深圳道勤截止2002年3月31日经审计的财务报表及以上数据，渤海投资2002.4—2004年约可获得投资收益3771.3万元，年均投资收益率约为25％。

    北京道勤承诺：如深圳道勤未来三年的收益未能达到年均实现净利润1800万元，渤海投资有权要求北京道勤对渤海投资的本次5000万元投资进行回购，回购价为投入本金加上利息，利息的计算为投入本金乘以年存款利率乘以资金占用时间；如未来三年按投资比例渤海投资获得的深圳道勤收益高于上述利息，则回购价中不计算利息，如不足，则需补足差额。

    本公司董事会保证：该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    五、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    (一)市场前景

    此次渤海投资收购深圳道勤90％股权并进行增资扩股，总投入5000万元。完成上述投资以后，深圳道勤注册资本4000万元，渤海投资持股90％，北京道勤持股10％，渤海投资处于绝对控股地位，正式进入教育产业。

    教育产业前景广阔，发展空间巨大，具备良好的投资机会。经济学家的研究表明，世界各国平均教育社会收益率和个人收益率，初等教育分别为25.1％和16.7％，中等教育分别为13.5％和16.3％，高等教育分别11.3％和17.5％，远远高于长期储蓄的利率，高于其它金融投资的年收益率。发达国家和部分发展中国家，已逐步出现了教育投资的收益率超过物质资本投入收益率的现象，教育的产业特征愈来愈清晰，教育产业已成为国民经济其它部门经济增长的实际推动力。

    (二)风险和对策说明

    1、深圳道勤现主要业务是为一所位于深圳市南山区的学校提供资源保障和财务支持工作。深圳教育产业发育较早，各级各类学校存在一定竞争关系，它们不断提高办学规模和办学质量，将不可避免地影响到深圳道勤的经营业绩。

    对策：深圳道勤将通过认真分析深圳教育市场竞争趋势，找出自身优势和劣势，树立品牌；加大市场拓展力度，扩大在深圳及周边地区的影响力；推广深圳道勤特有的商业模式，为更多民办学校服务，以服务多个客户避免经营风险。

    2、虽然深圳道勤建立了货币资金、采购和付款、实物资产、成本费用等方面较为完善的财务内控制度，但是随着企业业务发展，由于财务人员业务技能、社会经验等人为因素，不能排除内控制度存在不能发现所有错误和舞弊的缺陷，从而造成财务失控风险。

    对策：深圳道勤将在日常经营活动中，研究分析存在的各种变化因素，不断完善财务内控制度，并责任到人，认真执行，加强财务管理力度。同时，将建立人员选拔、培训和考核制度，财务定期报告制度，资金运用权限管理制度和不定期审计制度，对深圳道勤进行日常监督检查，从而对深圳道勤的财务管理进行有效控制。

    六、定价政策

    鉴于渤海投资及深圳道勤现状与发展前景，结合本公司产业结构调整的目标的需要，交易各方本着公开、公平、公正的原则，经协商一致，确认交易价格。

    七、董事会关于此项关联交易目的与对本公司影响的意见

    1、回避风险。生物制药属高收益行业，同时风险亦较大，本公司现有的专业人才储备不足，随着经营形势的深入发展，面对复杂形式，感到决策难度日益增大。

    2、产业结构调整的需要。本公司将加大向更加成熟的房地产、教育等产业的投入，通过此次交易，本公司将进一步深入进行产业结构调整，优化资产结构。

    董事会认为：此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于公司战略目标的实现，能够增强企业竞争能力。

    八、本次交易将提交公司于2002年8月13日召开的2002年第五次临时股东大会审议。 备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十四、十八次会议决议

    2、公司第二届监事会第十四次会议决议

    3、渤海投资董事会决议

    4、可行性分析报告

    5、《关于深圳市道勤投资有限公司增资扩股的协议书》

    6、《关于转让深圳市道勤投资有限公司的出资协议书》

    

大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年七月十三日