本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    大连渤海饭店（集团）股份有限公司（以下简称本公司）拟将所属分公司渤海 大酒店全部资产出售给大连渤海集团有限公司（下称集团公司）。 为此， 双方于 2002年6月13日签订协议。

    集团公司持有本公司19.97％的股权，为本公司第一大股东。 根据《深圳证券 交易所股票上市规则》，本次交易属关联交易。

    此项关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，表决情况为：本 公司实有董事7名，到会董事4名，一名董事委托其他董事代理出席，参会有效表决 票5票，同意4票，弃权0票，反对0票，董事徐晓林回避表决。

    此项关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，与此项交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：大连渤海集团有限公司：

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：大连市中山区荣盛街27号

    法定代表人：徐晓林

    注册资本：人民币5000万元

    税务登记证号码：21020224239097X

    经营范围：饮食服务业、出租汽车客运、货物代理、商业贸易、旅游服务、烹 饪技术服务等。

    该公司为持有本公司19.97％股份的第一大股东， 与公司其他法人股股东无关 联关系。

    主要业务近三年发展状况：

    集团公司主营业务饮食服务业。近几年，在市场竞争日趋激烈的形势下，集团 公司通过不断调整经营结构和产业结构，以适应市场需求，保持了一定的市场份额。 巩固稳定主营业务的同时，先后组建了旧货调剂中心、仓储加工中心等新的业态形 式，并收到了较好的经济效益和社会效益。

    最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的事项。

    集团公司财务状况为：

    2001年度（已经审计）：总资产78939万元，净资产6647万元，净利润－ 2119 万元。

    三、交易标的基本情况

    渤海大酒店位于大连市中山区解放街5号，1990年2月建成投入使用，是一座三 星级旅游涉外酒店，设有各类包括豪华、标准等200多间客房和办公用房， 目前运 营状况良好。渤海大酒店土地所有权属于国家， 土地使用权归本公司所有， 共计 4624平方米。无质押、担保或其他限制转让的情况存在。渤海大酒店原隶属于集团 公司，1998年6月由于本公司增资扩股，渤海大酒店作为配股资产进入本公司， 截 止2005年5月31日（未经审计），账面总资产167,680,116.05元，其中固定资产148, 949,507.62元，无形及其他资产4,776,129.66元；净资产162,805,735.11元，已提 折旧27,133,902,74元，2002年1—5月实现净利润2,071,672.61元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本协议签订之日起十五日内， 双方共同聘请中介机构对该资产进行评估， 以评估报告确定的总资产价值(14,268.34万元)作为此次转让总资产的转让价格。

    2、集团公司应在本协议签订之日起三十日内，支付不少于11000万元的转让价 款。最终确定的转让价格(14,268.34万元)与11000万元之间的差额部分集团公司承 诺在本次交易所涉及的资产过户手续办理完毕后三个月内支付。

    3、协议签订后四十日内， 本公司应以资产评估事务所出具的报告中的资产清 单为依据，向集团办理全部资产的正式交接手续。

    4、自资产评估基准日（2002年5月31日）至资产交接日之间的收益和风险（保 管和使用）由集团公司享有和承担。

    5、人员安置：截止2002年5月31日渤海大酒店在册的职工由集团公司全部接收。

    五、关于本次关联交易的其他事项

    1、转让价款回收及使用问题

    根据集团公司的财务状况，及集团公司的股权转让情况（已于2002年6月18 日 在《中国证券报》、《证券时报》上公告，转让完成后集团公司将收回12000 万元 转让款），董事会认为，集团公司有能力支付转让价款，不会形成坏帐。

    此次转让所获资金的具体投资计划尚未确定。

    2、同业竞争问题

    此次转让完成后，鉴于渤海大酒店为三星级酒店，公司其他两家酒店渤海饭店 和王子饭店均为两星级或以下，市场划分区别明显，不会形成同业竞争。

    3、关联交易问题

    本次交易是对渤海大酒店资产整体转让，不会影响公司其他业务的独立性，因 此不会形成新的关联交易。

    4、对公司财务状况和经营成果产生的影响

    本次交易如获股东大会批准后，在不考虑其他因素的情况下，将发生非经营性 损益－2499.67万元，按公司2001年末总股本14534万股计算，对每股收益的影响为 每股－0.17元,与2001年每股收益相比下降约0.07元。 此次交易对公司未来的经营 影响较小。

    六、董事会关于此项关联交易目的与对本公司影响的意见

    本公司自1999年下半年开始，针对主业酒店餐饮业收益相对稳定，但增长性差 的特点，开始实施战略调整计划：一方面逐步有计划的退出部分餐饮项目，一方面 加大向房地产和教育领域的投入，力争在保持业绩稳定的基础上，实现公司向高科 技含量、高收益率行业转型。为了进一步推动产业结构调整，优化资产结构，公司 决定出售大连渤海大酒店。

    董事会认为：此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于优化资产结构， 增强竞争能力。

    七、资产评估情况

    交易双方共同聘请了具有从事证券业务资格的大连源正资产评估有限公司所对 交易标的进行了资产评估，并出具了源正评报字（2002）第85号评估报告。本次评 估基准日为2002年5月31日，评估方法为重置成本法。评估结果如下：(单位：万元)

    项 目      帐面净值  调整后帐面净值  评估价值      增减值    增值率％

    固定资产  14,894.95     14,894.95    12,871.89    －2,023.06     －14

    其中：

    在建工程          0              0            0            0       0

    房屋建筑  13,841,12      13,841.12    11,989.78    －1,851.34   －13

    设    备   1,188.64       1,188.64       882.11      －306.53   －26

    固定资产
    减值准备     134.81         134.81            0       134.81     100

    其它资产     476.61         476.61                   －476.61  －100

    资产总计  16,768.01      16,768.01    14,268.34    －2,499.68   －15

    净 资 产  16,280.57      16,280.5     13,780.90    －2,499.68   －15

    注： 大连天石房地产咨询服务有限公司大土估字[2002]103号土地估价报告对 渤海大酒店土地使用权的估价为人民币3334.10万元，根据会计制度规定， 并入固 定资产房屋建筑项中。

    减值原因说明及评估结果的推算过程：

    本次评估资产减值2,499.68万元，主要原因为：本次评估采用重置成本法，评 估值=重置价值×综合成新率，重置价值的确定是由综合造价、 前期及其他费用、 资金成本组成。原评估入帐时资产总值含固定资产投资方向调节税1851.38 万元， 因政策变更此部分减去；递延资产中前期装修费用减值476.6万元； 由于市场建材 及电子设备价格下调，减值306.5万元；原帐面固定资产减值准备为－134.8万元， 此次评估值为0（即评估增值“固定资产减值准备”134.8万元）。

    八、独立董事意见

    本公司现有独立董事两名：李强先生、万寿义先生，出具独立董事意见如下：

    (一)关于本次交易目的

    为了进一步推动产业结构调整，优化资产结构，公司决定出售渤海大酒店全部 资产。此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于优化资产结构，增强竞争 能力。

    (二)关于本次交易的表决程序及公平性

    本次交易以资产评估值作为定价依据，交易双方共同委托资产评估机构对渤海 大酒店资产进行了评估。评估遵循了独立性、公正性、客观性和科学性原则。交易 价格的确定符合公平性原则。本次交易在双方协议一致的基础上，经双方董事会决 议通过，签订交易协议。本公司董事会表决时，出席会议人数、同意人数符合规定， 关联董事回避，表决程序合法，结果有效。董事会已决定将本次交易提交股东大会 审议。

    综上所述，独立董事认为本次交易没有损害公司及其他股东的利益，遵守了公 平性原则，表决程序合法。

    九、独立财务顾问意见

    本公司聘请广州新升咨询顾问有限公司为本关联交易的独立财务顾问，该公司 对本次交易出具的独立财务顾问意见为：

    1、合法性

    本次关联交易，已经渤海集团（国有独资企业）董事会和大连渤海董事会决议 通过；

    本次关联交易已由渤海集团和大连渤海双方签订资产转让协议；

    本次关联交易已由渤海集团向大连渤海作出受让资产的付款承诺书；

    本次关联交易所涉及渤海大酒店全部土地资产已经大连天石评估并出具大土估 字（2002）106号土地估价报告；

    本次关联交易所涉及渤海大酒店全部资产已经大连源正评估并出具源正评报字 （2002）第85号资产评估报告；

    本次关联交易以大连源正对渤海大酒店全部资产的评估结果为定价依据，该报 告以2002年5月31日为基准日；

    本次关联交易资产受让方渤海集团已经大连天华出具天华审字（2002）第 049 号审计报告；

    本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履 行程序。

    2、公平合理性

    本次关联交易的交易价格是以经评估的总资产值为基准，由交易各方协商确定 的，总体的交易定价过程是公平的、合理的，没有损害大连渤海中小股东的利益。 另外，付款的方式及其价格，是有利于大连渤海的，保障了大连渤海全体股东的利 益。

    具体内容阅读《独立财务顾问报告》全文。

    十、本交易将提交公司于2002年8月5日召开的2002年第三次临时股东大会审议。

    备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十四、十六次会议决议

    2、公司第二届监事会第十二次会议决议

    3、资产转让协议书

    4、大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号资产评估报告

    5、广州新升咨询顾问有限公司关于本次关联交易的《独立财务顾问报告》

    6、独立董事意见

    7、集团公司《还款承诺》

    8、集团公司董事会决议

    9、大连天石房地产咨询服务有限公司大土估字[2002]103号土地估价报告

    

大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年七月五日