大连文柳山律师事务所(以下称:本所)接受大连渤海饭店(集团)股份有限公 司(以下称:公司)董事会的委托,指派本所律师张开胜出席公司2002年第二次临 时股东大会,并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及公 司章程的有关规定,出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司第二届董事会第十五次会议决定召集。会议通知以公告的 形式刊登于2002年5月31日的《中国证券报》、《证券时报》。 本次股东大会已于 2002年6月30日如期召开。
    本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人,代表公司股份66,570,036股, 占公司股份总数14,534万股的45.80%。上述人员均持有相关的身份证明、 持股凭 证或授权证书。
    2、出席本次股东大会的董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员均在任 期内。
    经查验,出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。
    三、本次股东大会的表决程序
    公司本次股东大会对列入会议通知中的《关于设置独立董事的议案》及《关于 独立董事津贴的议案》两项议案进行了审议,并以记名投票方式逐项予以表决。监 票人对表决票进行了清点,并由监票人代表当场公布表决结果。会议作出了股东大 会决议。决议的表决结果已载入会议记录,并由出席会议的董事和记录员签名。
    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。
    四、结论
    本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会 议表决程序合法有效。
    
大连文柳山律师事务所    律师:张开胜
    2002年6月30日