大连文柳山律师事务所(以下称：本所)接受大连渤海饭店(集团)股份有限公司 (以下称：公司)董事会的委托，指派本所律师张开胜出席公司2001年度股东大会， 并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的有关 规定，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第二届董事会第十四次会议决定召集。会议通知以公告的 形式刊登于2002年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》。 本次股东大会已于 2002年5月30日如期召开。

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表公司股份66,570,036股， 占公司股份总数14,534万股的45.80％。上述人员均持有相关的身份证明、 持股凭 证或授权证书。

    2、出席本次股东大会的董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员均在任 期内。

    经查验，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对列入会议通知中的《公司2001年度报告及报告摘要》、《 公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告》、《公司2001年度利润分配方案》 、《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度监事会工作报告》、《关于 变更部分募集资金用途的议案》、《章程修正案》、《股东大会议事规则》、《关 于聘任公司年度审计会计师事务所的议案》、《关于转让大连高新生物制药有限公 司60％股权的议案》等十项议题进行了审议，并以记名投票方式逐项予以表决。监 票人对表决票进行了清点，并由监票人代表当场公布表决结果。会议作出了股东大 会决议。决议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

    四、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会 议表决程序合法有效。