大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会于2002年4月27 日在公司六 楼会议室召开第十四次会议。公司实有董事7名，出席会议董事5名，2 名董事委托 其他董事代理出席。公司3名监事2名列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。会议决议如下：

    一、公司2001年度报告及报告摘要；

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    二、公司2001年度总经理工作报告；

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    三、公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    四、公司2001年度利润分配预案；

    经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计，公司2001年度实现净利润 14 ,905,132.38元，根据《公司章程》规定按10％提取法定公积金、5％提取法定公益 金，加上上年度未分配利润49,820,433.46元，本年度可供股东分配利润 62, 489 ,795.98元。

    董事会决定2001年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    公司第二届董事会第七次会议预计公司2001年度的利润分配情况为：“2001年 度实行利润分配1次；分配方式为派发现金股利；预计公司2001 年度实现净利润和 2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例为20％—30％。上述2001年度利 润分配政策系预计方案，公司董事会保留根据实际情况进行调整的权利。” 由于 公司2002年计划加大产业调整力度，资金需求较大，为满足业务发展的需要，董事 会决定2001年度利润不分配。

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    五、关于公司2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本情况的预计；

    预计公司2002年度的利润分配情况为：2002年度实行利润分配1次； 分配方式 为派发现金股利；预计公司2002年度实现净利润和2001年度未分配利润用于2002年 度股利分配的比例为10％—30％。

    预计公司2002年度资本公积金转增股本情况为：不进行资本公积金转增股本。

    上述预计方案，公司董事会保留根据实际情况进行调整的权利。

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    六、关于变更部分募集资金用途的议案；

    详见《变更募集资金用途公告》

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    七、关于出售渤海大酒店的议案；

    公司拟将所属分公司渤海大酒店出售给第一大股东大连渤海集团有限公司。双 方已签订意向书。截止2001年12月31日，渤海大酒店帐面总资产174,975,133.12元, 净资产62,855,120.09元,2001年度净利润3,174,697.57元。

    公司将于近期刊登关于本交易的《关联交易公告》，并提交股东大会审议。相 关股东大会召开日期另行公告。

    参会有效表决票数7票，回避表决1票，同意6票，弃权0票，反对0票。

    八、关于出售大连渤海国际旅游总公司的议案；

    本公司拟将所属全资公司大连渤海国际旅游总公司，按照审计后的净资产值转 让给大连渤海集团有限公司。董事会授权公司管理层具体落实此项交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本交易属关联交易，大连渤海海国际 旅游总公司截止2001年12月31日，大连渤海国际旅游总公司帐面总资产6,802,413 .46元,净资产1,147,140.50元，不需提交股东大会审议。

    参会有效表决票数7票，回避表决1票，同意6票，弃权0票，反对0票。

    九、关于将王子饭店改制为有限责任公司并置换的议案；

    公司拟与控股子公司北京星标房地产开发有限公司共同出资，将王子饭店改制 为有限责任公司。并拟以此有限责任公司的部分股权置换北京星标房地产开发有限 公司的部分股权。为此，公司已分别与有关方签订意向书，待相关事宜处理完毕后， 再签订正式协议书，并提交股东大会审议。相关股东大会召开日期另行公告。截止 2001年12月31日，王子饭店帐面总资产110,528,829.19元,净资产68,207,718.26元, 2001年度净利润8,207,718.26元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联涉及同控股子公司间的关联 交易，免予按照关联交易方式表决和披露。

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    十、关于出资设立房地产公司的议案；

    本公司拟出资4000万元，北京星标房地产开发有限出资1000万元，在北京设立 一家房地产业有限责任公司。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联属同控股子公司间的关联交 易，免予按照关联交易方式表决和披露。

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    十一、关于大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案；

    本公司拟以拥有的此项目出资额5000万元（系本公司以配股募集资金投资）与 北京道勤教育投资有限公司持有的深圳道勤教育投资有限公司股权进行置换。双方 已于2002年4月27日签订《意向书》。截止2001年12月31日,此项目未有实质性经营 活动,本公司拥有其出资总额的83.33％。

    北京道勤投资有限公司控股股东海南星标实业投资有限公司董事长周海冰为本 公司董事。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》此项交易属关联关易，且涉及募集资金 变更投资项目。本公司将在有关事宜处理完毕签订正式协议时，发布详细公告，并 提交股东大会大会审议。股东大会召开日期另行公告。

    参会有效表决票数7票，回避表决1票，同意6票，弃权0票，反对0票。

    以上第七、八、九、十、十一项议案中，公司签订的意向书所涉及的资产数量 有可能达到中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》中所规定的标准。本公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

    十二、章程修正案；

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    十三、股东大会议事规则；

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    十四、信息披露管理制度；

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    十五、关于聘任公司年报审计会计师事务所的议案；

    公司聘任大连华连会计师事务所为公司年度审计会计师事务所，年报酬30万元， 并支付因执行此项审计工作而形成的交通费。

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    十六、公司2002年第一季度报告。

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    十七、关于召开2001年度股东大会的议案。

    定于2002年5月30日召开公司2001年度股东大会。会议主要事项如下：

    (一)会议议题：

    1、公司2001年度报告及报告摘要；

    2、公司2001年度财务决算及2002年度财务预算报告；

    3、公司2001年度利润分配方案；

    4、公司2001年度董事会工作报告；

    5、公司2001年度监事会工作报告；

    6、关于变更部分募集资金用途的议案；

    7、章程修正案；

    8、股东大会议事规则；

    9、关于聘任公司年度审计会计师事务所的议案；

    10、关于转让大连高新生物制药有限公司60％股权的议案；

    (二)会议召开时间：2002年5月30日上午9:30,会期半天

    (三)会议召开地点：公司十楼会议室

    (四)出席会议人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年5月21日下午3：00收市后， 在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席， 代理人需持有书面的股东 授权委托书。

    (五)股东出席会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证； 代理 人必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、 法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

    2、登记地址：辽宁省大连市中山区荣盛街27号公司董事会办公室

    3、登记时间：2002年5月24日上午9:00—－下午3:00

    (六)其他事项

    会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    联系电话：0411－3633671－381

    传 真：0411－3642706

    邮 编：116001

    联 系 人：孙福君

    参会有效表决票数7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

    特此公告

    附：《股东大会议事规则》

    《章程修正案》

    《授权委托书》

    

大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年四月三十日