本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司2000年度配股方案于2001年实施，实募资金16,838万元，于2001年2月 16 日全部到位，大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字（2001）1 号《验资报 告》。募集资金使用情况为：

                                                  单位：万元

    　          承诺投资项目            承诺运   项目投   拥有权 

    　                                  用日期    资额    益比例 

    基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化     2000     4000      40％ 

    地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目     年底                    

    组建大连市基因工程制药研究开发       2000     5000    83.33％

    中心项目                             年底                    

    微生物农药线虫生防制剂产业化项目     2000     5400      90％ 

    　                                   年底

    补充流动资金                         2000     2438       —  

    　                                   年底                    


    　          承诺投资项目                      实际投资项目           

    　                                                                   

    基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化     基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化

    地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目     地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目

    组建大连市基因工程制药研究开发       组建大连市基因工程制药研究开发  

    中心项目                             中心项目

    微生物农药线虫生防制剂产业化项目     微生物农药线虫生防制剂产业化项目

    补充流动资金                         补充流动资金                    


    　          承诺投资项目           实际投    实际投      项目进度

    　                                 资金额    资日期

    基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化    4000    2001.12       未开工

    地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 

    组建大连市基因工程制药研究开发      5000    2001.12       未开工

    中心项目                         

    微生物农药线虫生防制剂产业化项目       0    尚未投入     尚未投入

    补充流动资金                        2438     2001年

    　                                            2月

    其中拟向“基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业 化项目”投资4000万元（此项资金公司已于2001年12月投出，后因产业调整的需要， 经公司第二届董事会第十三次会议决定，拟转让公司持有的大连高新生物制药有限 公司60％股权，同时停止实施此项目，收回4000万元债权性投资。），拟向“微生 物农药线虫生防制剂产业化项目”投资5400万元。两项投资金额合计9400万元，占 募集资金总额的55.83％。

    公司拟变更此项资金用途，与控股子公司北京星标房地产开发有限公司（以下 简称星标地产）合作开发星标住宅小区一期工程1＃－6＃楼项目，此项目已经北京 市发展计划委员会、北京市建设委员会以京计投资字[2001]883号文件批准。为此， 双方于2002年4月24日签订《合作开发协议书》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以上事项系与控股子公司间的关联交 易，免予按照关联交易的方式表决和披露。

    以上事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，表决情况为：公司实 有董事7人，到会7人，全部同意。

    此方案须提交股东大会批准。

    二、变更募集资金用途的原因

    基因重组乙肝疫苗产业化项目于2000年8月2 日经大连市经济委员会以大经发 [2000]211号文批准立项，纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目于2000年 8月2 日经大连市经济委员会以大经发[2000]210号文批准立项， 微生物农药线虫生防制 剂产业化项目于2000年8月12日经大连市经济委员会以大经发[2000]236号文批准立 项。

    经过近几年的探索，公司认为，生物制药行业虽然属于高收益的行业，但同时 也是高投入、高风险的行业，特别是在加入WTO的大背景下， 对自主知识产权要求 越来越高，公司拥有的专业人才储备以及资金实力尚不足以在生物制药行业有大的 作为，因此决定淡出这个行业。2002年，公司将深入进行产业结构调整力度，逐步 退出生物制药领域，加大向房地产和教育产业投资。

    三、合作方情况介绍

    企业名称：北京星标房地产开发有限公司

    住 所：北京市密云县工业开发区水源路乙10号

    企业性质：有限责任

    法定代表人：宫晓冬

    注册资本：10000万元

    主营业务：房地产项目开发、销售商品房等

    与本公司关系：本公司拥有星标地产51％的股权，为其控股股东。

    四、新项目的具体内容

    (一)项目概况

    本项目为星标住宅小区的一期工程1 ＃－ 6 ＃楼项目， 预计总投资约人民币 40696万元，双方投入18000万元(本公司拟投入人民币10000万元，其中配股募集资 金9400万元；星标地产投入人民币8000万元)， 本公司不参与项目的实际运作与管 理。预计滚动销售回款和银行贷款22696万元。 主要投入为：土地成本及相关费用 17925万元，开发建设投入20877.80万元。预计项目完成后，销售收入49564万元， 税后利润4115万元，本公司可获收益2286万元，投资回收期1.5年。

    星标住宅小区项目经北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资字（ 2001）883 号《关于合作开发建设星标住宅小区项目建议书（代可行性研究报告） 的批复》文批准。星标住宅小区项目位于海淀区万泉庄，北临巴沟村南路，南临规 划中的儿童活动中心，东临规划建设中的四通小区，西临规划的万柳小区西路，占 地约6.5公顷，容积率3.0,总建筑面积271342平方米，其中地上建设面积229772 平 方米，地下建设面积41570平方米，建筑密度21％，绿化率30.3％。

    本项目(一期工程1＃－6＃楼项目)总建筑面积104392平方米，地下面积 18622 平方米，地上面积85770平方米。一期工程共有6栋住宅楼，其中12层板楼4栋， 16 层塔楼2栋。

    项目完成后，双方按照出资比例分享从该项目获得的全部收益。收益的分配可 以采取货币形式，也可以采取实物形式。

    (二)建设进度：按照总体规划，一期工程用地面积为29422平方米， 总建筑面 积为104392平方米。具体工期预测：土建自2002年4月开始，2003年6月底完工；强、 弱电系统：小市政内有线电视、电话宽带、高低压电缆及为二期预留管线待与市政 部门协调后定。

    (三)投资与收益分析：

    本项目总建筑面积104392平方米，预计投资总额40696万元。 根据公司和星标 地产签订的协议，双方出资比例为10：8,其中公司10000万元， 星标地产投入资金 8000万元。其余资金将依靠项目预售房款和银行贷款解决。具体见表1。

    表1  项目投资测算表

    项目名称                投资金额（万元）

    土地成本及相关费            17925.00

    其中：土地成本              13882.00

    　    土地出让金             3174.00

    政府收费                      869.00

    开发费用                    20877.80

    其中:前期工程费               564.00

    　   建筑安装费             18080.90

    　   基础设施费              1810.90

    　   不可预见费               422.00

    　   综合管理费用            1893.00

    其中：销售费用                811.00

    建设单位付现管理费            542.00

    财务费用                      540.00

    合计                        40695.80

    本项目可销售住宅面积为74873平方米，销售总收入预计49564万元。预计项目 投资收益率为10.11％。预计项目税后利润4115万元，按照出资比例10：8进行利润 分配，本公司将获得2286万元，投资收益率为22.86％。具体财务指标见表2。

    表2     投资收益测算表

    项目名称             数额

    销售收入          49564万元

    毛利              10761万元

    毛利率              26.44％

    税后利润           4115万元

    项目投资收益率      10.11％

    投资回收期           1.5年

    上市公司投资收益率  22.86％

    五、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    (一)市场前景

    随着国家房改政策的深化和各项扶持住宅建设相关措施的逐步到位以及我国加 入世贸组织的影响，房地产不仅在政策导向上，而且已经开始在实践中成为拉动我 国经济增长的支柱产业。

    本项目符合北京市城市总体规划，可以进一步改善万柳地区的城市面貌，改善 人民居住条件，方便人民群众生活。基于全国和北京市住宅与房地产市场的良好发 展态势，本项目将给公司带来较好的投资收益。

    (二)存在的风险及对策

    1、政策风险

    对策：为了及时掌握政策动态，与北京市区有关政府部门保持良好关系，及时 了解最新出台的和即将出台的政策法规。同时，在前期部增加研发职能，对房地产 市场状况进行跟踪监测，对政府政策取向进行有效预测。

    在目前中国正式加入WTO和北京加快筹备奥运会的背景下， 政府从各个方面对 房地产业进行扶持。因此，本项目推向市场将会处于一个相对稳定、宽松的政策氛 围内。另外，针对前一段房地产市场出现的盲目发展情况，北京市政府相继出台了 一些规范房地产市场和房地产开发企业的政策，在土地利用、出让上加以严格限制， 势必规范市场、减少恶性竞争。

    同时，星标地产将在保证质量前提下，合理安排工作进度、加大投入量，力争 缩短开发周期，从而最大限度的防范政策变动带来的风险。

    2、产品规划与设计风险

    对策：为了降低由于规划和设计上的缺陷而对项目带来的风险，在进行方案和 单体设计之初，即对目标消费群体进行调研分析。在设计上，认真揣摩目标客户群 体消费心理和消费需求，吸收经验，大胆创新。通过对未来市场的深入调查、研究， 以及满足消费群体需求的人性化设计与规划，星标住宅小区力争将市场风险降至最 低。

    3、市场风险

    对策：星标地产将进一步增强企业核心力量，努力创造优秀的住宅小区，在规 划设计、户型、工程质量、配套设施、小区环境、物业管理、智能化及建设等方面， 具有一定超前性，走在同行前面，与经济适用房拉开差距，以良好的性能价格比取 胜。加强营销宣传，采取多种销售策略，精心组织策划，充分利用良好信誉和品牌 效应争取客户，扩大销售，采取“以快打慢”的市场策略，力争在最短的时间内销 售完毕，规避各种风险。精心组织施工，严格进行质量控制，杜绝质量通病，以自 身的努力为客户提供完美的产品，避免出现信誉损害。

    六、本次募集资金变更用途事项将提交于2002年5月30日召开公司2001 年度股 东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十三、十四次会议决议

    2、公司第二届监事会第十二次会议决议

    3、京计投资字[2001]883号文件

    4、可行性分析报告

    5、合作开发协议书

    

大连渤海饭店（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年四月三十日