一、关联交易概述

    大连渤海集团有限公司(以下简称渤海集团 )拥有大连高新生物制药有限公司( 以下简称大高新)20％的股权,并拟将其转让给大连渤海饭店(集团 )股份有限公司( 以下简称本公司)。为此,双方于日前在本公司签订了《股权转让协议》。鉴于渤海 集团是持有本公司19.97％股权的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 ,此项交易属关联交易。

    上述关联交易已经本公司二届十二次董事会审议通过,尚需经股东大会批准,与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    渤海集团：

    1、注册地址：大连市中山区荣盛街27号

    2、法定代表人：徐晓林

    3、注册资本：人民币5000万元

    4、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    5、经营范围：饮食服务业、出租汽车客运、货物代理、商业贸易、旅游服务、 烹饪技术服务等

    三、关联交易标的基本情况

    大高新成立于1993年9月,是经国家医药管理部门批准的以生产生物制品和生化 药品为主的高科技企业, 承担着国家“八六三”和“九五”攻关等重大科研项目。 注册地址：大连市经济技术开发区铁山西路17号,法定代表人：汤闯,注册资本：人 民币5000万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：水针剂、粉针剂、蜜丸剂的研 究生产、神龙补酒加工等,主要股东情况：本公司持有40％股权、渤海集团持有 20 ％股权。

    四、关联交易合同的主要内容及定价原则

    渤海集团同意将其拥有的大连高新生物制药有限公司 20％股权转让给本公司, 本公司同意受让该宗股权。

    根据大高新现状,并参照大高新历次股权转让情况,双方本着公开、公平、公正 的原则,经协商一致,确认转让价格为2700万元人民币。本公司在本《股权转让协议》 签订之时将其中1500万元存入渤海集团指定的账户,其余款项1200 万元在上述股权 办理完过户手续后支付。如未获双方有权审批机关批准,渤海集团应于3个工作日内 将本公司支付的款项退回。

    五、本次关联交易的资金来源

    本次关联交易所需资金为本公司自有资金。

    六、董事会关于此项关联交易目的与对本公司影响的意见

    本公司自1999年下半年开始,针对主业酒店餐饮业收益相对稳定,但增长性差的 特点,开始实施战略调整计划：一方面逐步有计划的退出部分餐饮项目,一方面加大 向房地产和生物制药领域的投入,力争在保持业绩稳定的基础上,实现公司向高科技 含量、高收益率行业转型。目前,大高新运作稳定,项目进展顺利, 显示出良好的发 展前景,适合对其加大投资。为了进一步推动产业结构调整,优化资产结构, 公司决 定再收购大高新20％的股权。

    董事会认为：此项关联交易符合公司及其他股东的利益,有利于优化资产结构, 增强竞争能力。

    七、其他事项

    公司将聘请中介机构出具关于以上关联交易的审计报告和独立财务顾问报告, 并于股东大会召开前公告。

    

大连渤海饭店(集团)股份有限公司

    董事会

    2002年2月6日