本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2007年7月12日以书面形式发出。会议于2007年7月25日在万柳亿城中心召开,会议应到董事11名,实到董事11名,公司全体3名监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长宫晓冬先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、2007年半年度报告

    参会有效表决票11票,同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、关于刘猛先生辞去副总经理职务的议案

    参会有效表决票11票,同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、关于解除建国门项目有关协议的议案

    2006年8月24日,公司与北京乾通科技实业有限公司(公司第一大股东,原北京乾通投资有限公司,以下简称北京乾通)签署了《协议书》,约定受让建国门项目公司的60%股权,同时就建国门项目的后续投资做出安排；2006年8月24日,公司与北京乾通、北京中通福瑞投资有限公司(以下简称中通福瑞)签署《备忘录》,后又于2006年11月24日签署了《确认书》,并终止前份《备忘录》,确定由公司受让建国门项目公司的另外40%股权。具体情况已于2006年9月13日、2006年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

    为终止收购建国门项目,公司与北京乾通、中通福瑞、中信房地产公司、建国门项目公司签订关于建国门项目的解除协议,收回公司已投入资金。解除协议主要包括两份：

    一是与中信房地产公司、北京乾通、中通福瑞、建国门项目公司签订《解除协议》,约定解除《股权转让协议》及相关补充协议,由建国门项目公司退还本公司已投入资金。

    二是与北京乾通、中通福瑞签订《解除协议书》,约定解除《协议书》及《确认书》,同时为保障公司利益,北京乾通向公司保证以下事宜：

    1、如《股权转让协议》、《协议书》及《确认书》的一方或多方因项目公司股权转让事宜要求本公司承担任何违约责任,北京乾通承诺承担相关全部责任,以确保本公司免受任何损失。

    2、如项目公司在2007年12月31日前未向本公司退还全部应退款项(即：人民币4172.4万元),则本公司有权要求北京乾通履行保证责任,向本公司支付项目公司未退款项。

    在《协议书》中,北京乾通做出了避免与本公司同业竞争的承诺。北京乾通已出具书面承诺,表示避免同业竞争的承诺不受《协议书》解除的影响,在《协议书》解除后继续有效。

    鉴于本议案涉及解除与北京乾通的关联交易,有关联关系的宫晓冬、周海冰董事回避表决,其他董事的表决情况为：

    参会有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事发表意见如下：

    (1)鉴于公司计划投入建国门项目的资金未能及时到位,且建国门项目进展缓慢,继续推进该项目存在较大的不确定性,可能会影响到公司的资金安排和业务经营,因此,终止收购建国门项目公司及终止开发建国门项目符合公司及全体股东的利益。

    (2)本次关联交易已经亿城集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过,相关议案将提交公司股东大会审议,公司关于本次交易的审批程序符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

    四、关于召开2007年第五次临时股东大会的议案

    具体内容见同日公告的《关于召开2007年第五次临时股东大会的通知》。

    参会有效表决票11票,同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    亿城集团股份有限公司董事会

    二OO七年七月二十七日