本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次限售股份可申请上市流通数量为3421.5万股,由于天津百年投资有限公司(以下简称天津百年)所持股份已全部冻结,天津百年暂无法申请解除其所持股份的限售条件。

    因此,本次实际可上市流通的限售股份为天津市汇邦商贸有限公司(以下简称天津汇邦)所持本公司股份中的17,107,517股,占公司股份总数的5%。

    2、本次限售股份可上市流通日为2007年7月18日。

    二、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价情况：

    本公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：

    (1)公司全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付1.3股公司股份,共支付17,106,000股公司股份；

    (2)公司以流通股131,584,612股为基数,以截至2005年12月31日经审计的资本公积金,向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27,632,769股,即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份,相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

    2006年6月29日,公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年7月18日。

    三、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺及履行情况

    1、原非流通股股东的承诺事项

    (1)全体非流通股股东均承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；

    (2)公司控股股东北京乾通投资有限公司(已于2007年3月27日更名为“北京乾通科技实业有限公司”,以下简称“北京乾通”)做出了以下追送对价安排的特别承诺：在本次股权分置改革实施后,如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标,北京乾通将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后,此承诺自动失效)。追送对价安排的触发条件为：根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告,如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到34,100万元；或公司2006年度或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追送对价股份共计13,158,461股(如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整),追送对价股份的比例将根据追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定,公司将及时履行信息披露义务。

    2、控股股东北京乾通对于特别承诺的调整事项

    为了进一步明确股权分置改革的承诺事项,北京乾通于2006年8月出具了关于对公司股权分置改革的补充承诺,将特别承诺事项调整如下：

    (1)将原法定承诺锁定期的内容调整为：所持股份自股权分置改革方案实施之日(方案已于2006年7月18日实施)起二十四个月内不上市交易,在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)将原承诺中关于追送对价安排的触发条件调整为：

    ①如果公司2006、2007两个年度经审计的净利润合计数未达到34,100万元,或公司2006、2007两个年度加权平均每股收益合计数低于1.10元/股。两个年度加权平均每股收益的合计数按以下公式计算：2006、2007两个年度加权平均每股收益的合计数＝2006年净利润＋2007年净利润

    其中：m为2006年7月至新股发行前一个月之间的月份数；

    n为新股发行当月至2007年12月之间的月份数。

    注：公司于2006年7月18日实施了股权分置改革方案,由于本次改革方案涉及公积金转增,

    公司的总股本由原来的283,413,000股增至311,045,768股,因此,2006年前6个月以公司原有股本283,413,000股进行加权计算。

    ②公司2006年度或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    如果公司2006、2007年经营业绩无法达到上述目标,北京乾通将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后,此承诺自动失效)。关于追送对价安排的数量、时间、对象等相关安排不变。北京乾通关于亿城股份股权分置改革的其他承诺事项不变。

    公司已于2006年8月25日将上述承诺的调整情况在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上予以公告。

    3、履约情况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细表表明,公司各原非流通股股东均严格履行了股权分置改革禁售期的承诺。截至本公告日,北京乾通所做出的追送对价安排的承诺的触发条件尚未生效。

    四、本次解除股份限售安排

    1、本次解除股份限售的日期为2007年7月18日；

    2、本次解除股份限售的股份总数为17,107,517股,占公司股份总数的5%,具体如下：

    (1)根据原非流通股股东在亿城股份股权分置改革中所做承诺,至2007年7月18日,天津汇邦和天津百年分别所持占公司总股本5%的有限售条件的流通股股份可以上市流通。但根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》的要求,“如果限售股份存在冻结情况,对于未冻结的股份,可以全部或部分解除锁定；对于冻结的股份,须一次性全部解除锁定,不可部分解除,解除锁定之后的股份仍然处于冻结状态”,鉴于天津百年所持股份因质押已全部冻结,因此,本次暂无法解除该部分股份的限售条件。

    (2)本次天津汇邦有限售条件的流通股上市数量为17,107,517股；

    (3)在股权分置改革方案实施时,由于天津汇邦所持部分股权被质押,天津百年先行代为垫付了379,625股的对价股份。公司2006年的利润分配方案实施后,该部分股份增加至417,588股。根据天津百年所签署的《关于亿城股份股权分置改革中代垫对价股份的函》,天津百年同意天津汇邦本次所持本公司的17,107,517股上市流通。

    五、公司股本结构变动表

                                    本次变动前                      本次变动后
           股份类别
                                数量        比例(%)         数量              比例
    一、有限售条件的股份      148,198,827      43.314%        131,091,310         38.314%
    1、国家及国有法人持股
    2、境内法人持股
    3、境内非国有法人持股     148,194,626      43.313%        131,087,109          38.313%
    4、境内自然人持股
    5、外资持股
    6、内部职工股
    7、高管股份                     4,201       0.001%              4,201           0.001%
    二、无限售条件股份        193,951,517      56.686%        211,059,034          61.686%
    1、人民币普通股
    2、境内上市外资股         193,951,517      56.686%        211,059,034         61.686%
    无限售条件股份合计        342,150,344         100%        342,150,344             100%
    三、股份总数              148,198,827      43.314%        131,091,310          38.314%

    保荐机构中国民族证券有限责任公司与中国银河证券股份有限公司发表意见如下：

    在亿城股份及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下,本联合保荐机构经适当核查认为：

    1、自亿城股份股权分置改革方案2006年7月18日实施至今,天津百年履行了在股权分置改革时所作出的承诺,持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定,不存在违反所做承诺的情形。

    2、本次亿城股份部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

    七、其他说明事项

    1、在公司的股权分置改革中,天津百年为天津汇邦垫付了379,625股的对价股份,公司2006年的利润分配方案实施后,该部分股份增加至417,588股,对应现金分红为4,175.88元。此部分代垫股份尚未偿还,天津百年已书面同意由本公司向深圳证券交易所提出天津汇邦所持公司股份中的17,107,517股(占公司总股本的5%)的上市流通申请。

    2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用,公司也不存在对该股东的违规担保情况。

    八、备查文件

    1、解除股份限售申请表；

    2、保荐机构核查意见。

    特此公告。

    亿城集团股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月十三日