一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    问题一：董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会及战略委员会虽然能够尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作,但在日常的运作形式上尚需加强。

    问题二：我司的部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规进行完善与更新。

    问题三：投资者关系管理工作需进一步完善。公司需根据有关法规进一步完善接待与推广制度,并形成关于投资者关系管理工作记录、信息披露备查登记等资料的规范要求。

    二、公司治理概况1996 年,公司股票在深圳证券交易所上市,成为以酒店旅游为主业的上市公司,一度取得良好业绩。随着酒店业竞争加剧,2000 年前后,公司开始了战略性产业结构调整,六年多来历经了行业筛选、明确主业、专业整合三个发展阶段,目前成为专业房地产企业,明确了以京津地区为主要投资区域、策略性进入其他区域,以住宅为主要开发产品的经营策略。

    2006 年度,公司实现主营业务收入14.07 亿元,比上年增长106.77%；实现净利润1.43 亿元,比上年增长346.88%。预计2007 年度,公司仍将保持高速增长。

    公司的发展得到了消费者和业界的充分肯定,品牌价值不断提升,已初步确立了主流品牌发展商的地位。2006 年公司获评博鳌房地产论坛金砖奖之年度行业贡献奖,并再度入选经济观察报、新浪网与长江商学院联合主办的“中国蓝筹地产企业”,在2006 年中国房地产品牌价值排行榜上,以品牌价值8.59 亿元进入北京房地产品牌价值十强,在北京地产TOP10 影响力企业评选中,公司成为北京十大品牌地产商之一。2007 年公司入选国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院主办的2007 中国房地产上市公司财富创造能力10 强,并进入由“2007 中国房地产百强企业”行列(主办方为国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院与中国房地产业协会主办)。

    公司自上市以来,即严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作。公司已经建立起包括股东大会、董事会、监事会及公司管理层在内的完备的法人治理结构。在董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等。

    (一)公司治理规章制度

    为了更好地规范公司运作、保护股东利益,公司已于2006 年根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》系统全面地修订了《公司章程》。通过此次修订,《公司章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用。同时,公司以《公司章程》为核心,制定并完善了公司的内部控制制度体系,公司内部控制制度体系由内部控制大纲、基本管理制度、业务规章及操作流程等部分组成。公司的内部控制制度涵盖了公司的生产经营、财务会计、人力资源、信息系统、法律事务、印鉴管理、对分子公司的管理及上市公司规范运作等各方面。从而形成了系统的公司治理体系,严格并有效地指导着公司规范运作。

    (二)股东及股东大会

    公司于2007 年5 月实施了2006 年度利润分配方案后,总股本由311,045,768股增至342,150,344 股,均为人民币普通股。其中因股权分置改革形成的有限售条件流通股占43.31%,公司高管持股占0.01%,无限售条件流通股占56.68%。

    公司控股股东为北京乾通科技实业有限公司(原名为北京乾通投资有限公司),宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人。公司实际控制人之一宫晓冬先生现任公司董事长。公司与控股股东北京乾通在人员、资产、财务方面分开,机构、业务方面独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序,控股股东及实际控制人均遵循《公司法》及《公司章程》及公司制度的规定,规范地行使权利。

    我司的控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。

    公司根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》,召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

    (三)董事会、专门委员会与独立董事

    公司现有董事11 名,7 名非独立董事中,由持股5%以上股东推荐的董事两名(均在股东单位任职),其余5 名董事均由公司董事会推荐(仅在本公司任职),与公司持股5%以上的股东无关联关系4 名独立董事均由公司董事会推荐,其中两名来自高校、一名来自会计师事务所、一名为大型企业高级管理人员。

    公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求,制定了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》等相关内部规则；对董事会、各专门委员会的组成与机构、职责与授权、会议制度、议事程序、信息披露、董事会决议的执行与反馈等进行了约定；公司董事会的召集、召开与记录等均符合上述规则；公司各董事勤勉尽职、分工明确、拥有较高的专业技术水平。

    公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求,制定了《独立董事制度》；公司独立董事充分发挥了各自的专业优势,表现出与独立性相符合的客观公正性,起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用,在董事会决策与公司运作中发挥了积极的作用,切实履行了独立董事的职责。

    (四)监事会

    公司监事会有3 名成员,包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事,其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

    公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求,制定了《监事会议事规则》,对监事会的构成、监事的任职资格、监事会的召集与召开程序、会议记录等均做了明确的规定,并严格遵照执行；公司各位监事勤勉尽责,严格履行其监督职责。

    (五)公司的高级管理层

    公司制定了《总经理工作细则》等相关管理制度,对公司总经理及高级管理层的任职资格、工作职责与权限、工作程序、责任追究等方面进行了相关规定；公司高级管理层严格遵守上市公司章程及公司各项制度,忠实履行工作职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    (六)公司的内部控制情况

    公司的内部控制以确保国家法律、法规、规章及其他相关管理规定的贯彻执行,提高公司经营管理的效率、保证公司经营管理目标的实现,保护公司财产的安全、完整；提高公司透明度为目的。

    为了保证公司各项内部控制制度持续有效地运行,公司不仅在组织架构、岗位设置及职责分工上建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,明确了管理层对内控情况进行持续监督的责任,并设立了专门负责监督检查的监查审计部门,制定了监查审计的专项制度及相应的监督检查规范,对公司的内部控制体系的运行情况进行定期与不定期的检查与评估,对内部控制中存在的缺陷,及时提出整改建议,并进行持续地跟踪。

    作为地产上市公司,公司的风险分别来源于企业外部与企业内部,其中外部风险主要来源于经济形势的变化、政府的宏观政策与调控以及整个地产行业的动态；内部风险主要来源于公司法人治理机制及日常经营管理活动的建立与执行。

    据此,公司加强了对外部环境中风险因素的识别与反应,同时,提高自身的专业能力和管理效率,在产品质量、产品多元化及客户满意度上下功夫,增强抗击市场风险的能力；为了控制公司内部的管理风险,公司不断完善公司治理机制,加强公司内部控制体系的建设与完善,制定相应的风险控制与风险规避的办法；同时加大公司内部审计的力度,加强对内部控制体系、风险控制体系的监督。

    (七)公司的独立性

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了相互独立,公司建立了独立完整的生产经营体系,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,公司高级管理人员均在公司领取薪酬,在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务；公司拥有独立完整的生产经营系统及各项固定资产、无形资产及流动资产；公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,开设了独立的银行账户,独立作出财务决策,公司依法独立纳税；公司设立了独立的组织机构,并保持了运作的独立性；公司的业务独立于控股股东。

    (八)公司的透明情况

    公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,明确了重大信息的范围和内容,指定董事会秘书为对外发布信息的主要负责人,明确了重大信息的内部保密原则。公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司近年来信息披露工作符合及时、公平、真实、准确、完整的标准,年度财务报告均被出具无保留意见；

    同时,公司还制定了投资者关系管理制度及细则,规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动,确保信息披露的公平性。公司指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待工作,并详细做好各次接待的资料存档工作；设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱； 在公司网站上建立投资者管理专栏,力求创建更好的投资者沟通平台；积极、主动地联系、走访投资者；不定期的举行投资者见面会,加强与投资者沟通的时效性。

    三、公司治理中存在的问题及原因

    (一)董事会各专门委员会的日常运作形式尚不完善

    (1) 存在问题：我司在董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,各委员会的成员均尽职、勤勉、忠诚地完成各项工作。

    但是,各委员会在日常运作中,在形式上尚不完善。

    (2) 问题原因分析：各委员会的会议事务均由各委员会下设的工作组具体负责,作为专业人员,各工作组的成员对会议应形成的行政性质的资料要求未给予足够重视；同时,公司未对此进行有效监督。

    (二)公司的部分管理制度尚未根据国家的最新法律法规的精神进行完善与更新。

    1、《信息披露管理制度》尚未及时更新

    我公司现行的《信息披露管理制度》为公司2002 年4 月27 日召开的第二届董事会第十四次会议批准执行的；而2007 年2 月1 日,证监会已最新发布《上市公司信息披露管理办法》,我司尚未根据该办法对公司现行的《信息披露管理制度》进行全面修订。

    问题原因分析：公司《信息披露管理制度》中明确规定,本制度与国家法律、法规、规范性文件及本公司章程有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；本制度未尽事宜,以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准。由于不影响公司按照《上市公司信息披露管理办法》进行信息披露工作,公司未在第一时间修订制度。根据深圳证券交易所要求,公司应于2007 年6 月30 日前完成对相关制度的修订。

    2、《募集资金管理办法》尚未及时更新我司现行的《募集资金管理办法》为公司2004 年制定的；而证监会已于2007年2 月28 日发布了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》,我司尚未根据该通知对公司现行的《募集资金管理办法》进行相应的修订。

    问题原因分析：公司《募集资金管理办法》中明确规定：本办法与国家法律、法规、规范性文件及本公司章程有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；本办法未尽事宜,以国家法律、法规、规范性文件及本公司章程为准；同时,公司近期未涉及到募集资金使用的现实问题,因此主观上未对在第一时间修订公司相关制度给予足够重视。

    3、接待与推广制度尚需进一步完善我司已在《投资者关系管理制度》与《投资者关系管理工作实施细则》中规定了接待与推广制度,但尚需根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等规范性文件做进一步完善。

    问题原因分析：根据投资者关系管理工作的相关制度,公司已经在实践中形成了较成熟的运作方式,但未形成达到《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》标准的制度性文件。

    (三)投资者关系管理工作需进一步完善。

    我司已制定《投资者关系管理制度》等的规章制度,积极开展投资者关系管理工作。但在制度建设与工作的规范性方面仍需进一步提升。公司需根据有关法规进一步完善包括接待与推广制度在内的投资者关系管理制度,并形成关于投资者关系管理工作记录、信息披露备查登记等的规范要求。

    问题原因分析：公司已经将投资者关系管理工作提高到战略层面,给予了高度重视。由于目标的调高及实践经验的丰富,公司发现投资者关系管理工作的制度化、系统化建设水平还有较大的提升空间。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)对董事会各专门委员会的日常运作形式的整改

    (1) 整改方案：我司将在自查后,立即规范董事会各专门委员会的日常运作,严格执行董事会专门委员会的实施细则。

    (2) 责任部门：董事会办公室；责任人：陈志延。

    (二)根据国家的最新法律法规的精神对公司的部分管理制度进行完善与更新

    1、对公司《信息披露管理制度》尚未及时更新的整改

    (1)整改方案：我司将在2007 年6 月30 日前,根据《上市公司信息披露管理办法》完成对公司《信息披露管理制度》的全面修订,并报董事会批准执行；

    (2)责任部门：董事会办公室,责任人：陈志延。

    2、对公司《募集资金管理办法》尚未及时更新的整改

    (1)整改方案：我司将在2007 年6 月30 日前,根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》完成对公司《募集资金管理办法》的修订,并报公司董事会批准制定；

    (2)责任部门：董事会办公室,责任人：陈志延。

    3、完善接待与推广制度的整改

    (1)整改方案：我司将在2007 年6 月30 日前,通过修订投资者关系管理的相关制度,完善接待与推广制度。

    (2)责任部门：董事会办公室,责任人：陈志延。

    (三)关于投资者关系管理工作的整改

    (1)整改方案：我司将在2007 年6 月30 日前,通过系统地分析投资者关系管理工作,完善工作制度、工作标准、工作流程的建设,切实提高公司投资者关系管理工作水平。

    (2)责任部门：董事会办公室,责任人：陈志延。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)企业文化建设

    企业文化是公司治理的软环境,企业文化直接影响着公司治理结构和公司治理机制的有效性,是构成企业竞争力的核心要素之一.。

    我公司重视企业文化建设,强调通过企业文化建设增强公司员工的凝聚力,提升公司的综合竞争实力。公司已形成了具备亿城特点的企业文化,即以“科学务实的工作精神,分享互助的团体意识和以人为本的企业氛围”为核心价值观,倡导“内生发展、共同分享”的原则,以提供更人性的设计、更可靠的质量、更完善的服务为不可推卸的企业责任。公司强调勤勉与团队意识,追求企业与员工的共同进步与和谐发展；提倡公开、透明与公正。

    在企业实践中,公司通过新入职员工培训、建立包括内刊、内网等在内的企业内部信息沟通平台、开展促进团队协作与全员互动的企业文化活动、加强内外部视觉形象识别系统的规范与宣传,使公司企业文化在集团范围内得到有效宣贯。在“内生发展、共同分享”原则的指导下,公司重视发挥员工在公司治理中的作用。公司出台的各项规章制度及开展的企业文化活动,均事先在公司内部进行公示。员工的积极参与,促进了公司治理水平的提升。

    公司还进一步打造企业文化品牌,通过举办各种文化活动、参与社区建设、慈善捐款等形式,营造出公司与客户的和谐关系。使公司企业文化建设在公司内、外的实践中不断得到了丰富、强化和发展。为公司不断完善公司治理,提升企业的竞争实力,履行企业的社会责任,创造了良好的条件。

    (二)大力发展内部审计

    公司自上市之初,即建立了内部的监察审计部门。随着上市公司治理工作的逐步加强以及深圳证券交易所内部控制指引的颁行,我公司亦不断深入探索公司的内部审计工作。公司首先提升了内部监察审计机构的组织地位,使监察审计部门成为董事会下直属的机构,直接向公司的董事会汇报工作。监察审计机构地位的提高,为公司的内部监察审计工作的权威性、独立性和客观性创造了有利的条件。

    同时,公司也不断加强监察审计部门的部门建设,从而不断提高内部审计工作质量。公司的监察审计部门不仅制定了有效的监察审计工作制度及一般工作程序,同时,还结合房地产开发企业的特点,建立了房地产开发各阶段业务的工作手册,进一步规范了内部审计的工作流程与工作标准。完善了内部监察审计工作从年度计划、审计项目计划、审计工作方案、审计实施、审计报告到最终的整改跟踪审计及审计总结的审计过程。并且,公司亦注重监察审计部门的人员素质的提高,不仅提高人员任职资格,还重视职业培训与专业学习,目前,部门已有84%的人员取得了中国注册会计师的资格。

    由于房地产开发业务周期长、资金大、受政府调控影响大,因此公司的经营风险相对较大,为了进一步防范公司的经营风险,提高公司经营运作的水平,作为公司的内部监察审计机构及公司内部控制监督体系的重要组成部分,公司监察审计部尤其关注企业的内部控制制度的建设及内部控制风险的管控,对公司内部控制制度的合法性及有效性、以及内部控制执行过程中的缺陷等进行有效评估与检查,及时提出内部控制缺陷的整改意见,并进行跟踪检查。

    在审计方法上,公司内审部门不断进行总结与创新。为了提高房地产业务审计的质量,监察审计部门在集团公司下属各区域公司的业务部门设立了兼职审计专员,并组织进行区域间的交叉审计；为了提高工作效率,减少被审计单位的工作负担,监察审计部与集团公司其他有关单位,对各项目公司共同举行内容广泛、工作深入的联合巡检；为了进一步提高审计过程中的房地产专业业务水平,监察审计部在审计过程中还聘请了公司外部的房地产业务专家,对项目的设计、工程质量及成本控制进行专业性的审计及业务指导等。通过工作方法的总结与创新,公司监察审计部的房地产专业的审计工作质量得到了大幅度的提高。

    经过几年的工作建设,公司监查审计部门已逐步走向成熟,并将继续努力与提高,争取成为具有较强的房地产专业审计能力,能全面评估公司内部控制体系有效性及所属公司和管理人员的经济责任,并能有效地防范公司员工道德风险及经营内控风险的内部监察审计机构,成为公司治理机制的有效组成部分。

    六、其他需要说明的事项

    (一)在大股东及实际控制人附属的财务机构存款现象

    公司控股股东为北京乾通科技实业投资有限公司,公司实际控制人宫晓冬、侯莹。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实现了“五分开”,并无在控股股东及实际控制人附属的财务机构存款现象。

    (二)向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明

    公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

    (三)关于公司章程的说明

    公司已根据新修订的《公司法》、《证券法》以及2006 年3 月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了全面修订。通过此次修订,本公司《章程》更好地发挥了规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的作用,有效地指导公司规范运作,更好地保护股东利益。

    修改后的《公司章程》包括十二章,共一百九十八条。根据实际情况,公司对《章程指引》规定的部分必备内容进行了适度的增加和修改,主要包括：

    1、《章程指引》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东

    (包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

    2、公司修订后的《公司章程》添加：“对于章程第四十八条、八十二条以及九十六条的修改,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4 以上通过。”

    3、《章程指引》第九十六条规定：董事的任期和高管、职工董事事项。

    公司修订后的《公司章程》在此条款中添加两部分：

    为保持工作的连续性和公司的稳定发展,除董事自行辞职外,董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的1/4。

    自第五届董事会起,公司设两名职工董事。在公司工作满一年的职工,可以通过工会推荐为职工董事的候选人。职工董事由在公司工作满一年以上的公司职工代表选举产生。

    (四)董事会会议规范情况说明

    在2005 年大连证监局对本公司的巡检中,曾发现本公司存在部分董事会会议通知中未注明召集人、个别定期董事会会议采用通讯方式表决、个别临时董事会会议没有会议记录只有会议纪要的情况,公司已进行了有效整改；

    (五)公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况说明

    公司注册地为：辽宁省大连市中山区中山路124 号；目前,公司的主要资产地处于北京,公司为了便于对主要资产的经营管理,已将主要办公地址迁至北京市海淀区长春桥路11 号万柳亿城中心。但由于工商及税务等方面的关系,公司的注册地仍设在大连。因此,上述注册地与办公地及主要资产地虽然处在不同的城市,但对公司的经营管理没有实质性影响。

    亿城集团股份有限公司董事会

    二OO 七年六月二十六日