每日必读本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
亿城集团股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年6月25日在万柳亿城中心A座17层会议室召开,会议应到董事11名,实到董事11名,公司全体3名监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长宫晓冬先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、关于《公司治理自查报告及整改计划》的议案
详细内容请阅读同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及网络媒体巨潮资讯上的《公司治理自查报告及整改计划》。
二、关于制订公司《内部控制大纲(试行)》的议案
三、关于修订公司部分管理制度的议案
其中包括：根据《上市公司信息披露管理办法》修订《信息披露管理制度》；通过进一步修订《投资者关系管理工作实施细则》完善接待与推广制度；以及公司其它制度。
四、关于亿城地产申请10年期经营性物业贷款1亿元的议案
同意子公司北京亿城房地产开发有限公司向中国农业银行北京市崇文区支行申请10年期经营性物业贷款人民币10000万元,抵押物为碧水云天颐园的部分商业及会所等房产。
五、关于亿城山水申请两年期房地产开发贷款6000万元的议案
同意子公司北京亿城山水房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司北京亚运村支行申请两年期房地产开发贷款人民币6000万元,子公司北京亿城房地产开发有限公司以其拥有的万柳亿城中心部分房产及国有土地使用权为此项贷款提供担保。具体内容请阅读同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及网络媒体巨潮资讯上的《为子公司提供担保公告》。
本议案尚需提交股东大会审议,公司将另行发出召开股东大会的通知。
六、关于调整为江苏亿城提供信用担保的部分事项的议案
公司2007年第四次临时股东大会批准江苏亿城地产有限公司申请贷款2亿元,公司为其中约1亿元提供信用担保。现根据实际情况将方案调整为：江苏亿城向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请2年期开发贷款人民币2.4亿元,江苏亿城以其拥有的苏州项目(现已定名为亿城新天地)6#地块土地使用权作为贷款抵押物,不足部分约1.6亿元由本公司提供信用担保。
本议案尚需提交股东大会审议,公司将另行发出召开股东大会的通知。
七、关于按约受让江苏亿城股权的议案
为开发建设亿城新天地(原苏州项目),公司于2006年6月实施了关于江苏亿城地产有限公司(“江苏亿城”)的信托融资计划。根据本计划,本公司与江苏亿城、北京亿城房地产开发有限公司和苏州信托投资有限公司(“苏州信托”)于2006年6月23日签订了《江苏亿城地产有限公司增资协议》,约定江苏亿城增资人民币8000万元,其中,苏州信托认购出资7500万元；同时,公司与苏州信托签订了《股权转让协议》,约定在苏州信托向江苏亿城出资满12个月时,本公司有偿(年溢价9%)受让苏州信托持有的江苏亿城7500万元股权,并特别约定：在上述出资满6个月后,经苏州信托同意,本公司可提前受让。相关事宜已于2006年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》及网络媒体巨潮资讯上公告。
苏州信托的实际出资日为2006年7月4日。根据上述约定,公司决定提前受让苏州信托持有的江苏亿城股权,股权转让总价款约8100万元。截止2007年3月31日,江苏亿城总资产为19335.84万元,净资产为9793.04万元。江苏亿城的主要业务为开发建设亿城新天地项目,该项目总规划建筑建设约为34.5万平方米,目前项目一期已经开工,预计可于年内预售。本次股权受让完成后,信托融资计划结束,江苏亿城将成为公司全资子公司,其中：本公司持有江苏亿城87%的股权；全资子公司北京亿城持有江苏亿城13%的股权。
通过信托计划,亿城新天地的开发工作得到了有力支持；受让完成后,亿城新天地将在未来年度为公司带来收益。
八、《公司章程》修正案
因实施2006年度利润分配方案,公司股本总数发生变化,需对《公司章程》作以下修改：
1、修改《公司章程》第六条
原内容为：公司注册资本为人民币311,045,768元。
现修改为：公司注册资本为人民币342,150,344元。
2、修改《公司章程》第十九条
原内容为：公司股份总数为311,045,768股,公司的股本结构为：普通股311,045,768股,无其他种类股份。
现修改为：公司股份总数为342,150,344股,公司的股本结构为：普通股342,150,344股,无其他种类股份。
本修正案尚需提交股东大会审议,公司将另行发出召开股东大会的通知。
特此公告
亿城集团股份有限公司董事会
二OO七年六月二十七日
