特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2007年3月6日以书面形式发出。会议于2007年3月19日在万柳亿城中心A座17层会议室召开,会议应到董事10名,实到董事10名,公司全体3名监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长宫晓冬先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于公司符合增发新股条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定,本公司经认真自查,认为公司符合现行有关法律法规规定的增发新股的条件。

    该议案表决情况为：有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司增发新股方案有关事项的议案

    公司拟以增发A股股票的方式筹集资金,本次增发方案具体内容如下：

    (一)发行股票种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1元人民币。

    (二)本次增发新股的数量：本次增发不超过15,000万股(含15,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)及相关机构协商确定最终发行数量。

    (三)发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东,以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (四)定价方式：本次发行价不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会和保荐人(主承销商)及相关机构根据市场情况协商确定。

    (五)发行方式：本次增发采取网上、网下定价/询价的发行方式。本次发行时,公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有优先认购权。具体发行方式、发行价格、优先认购比例授权公司董事会根据市场情况确定。

    (六)募集资金用途及数额：本次增发新股募集资金将用于开发建设西山华府项目及补充公司流动资金。拟投入募集资金约人民币10亿元用于建设西山华府项目；剩余募集资金约人民币2亿元用于补充公司流动资金。最终募集资金数额授权董事会根据具体情况确定。

    (七)本次增发新股决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起12个月。

    董事会对本议案的各议项进行了逐项审议,表决情况均为：

    有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    三、关于本次增发A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

    本次增发新股募集资金将用于开发建设西山华府项目及补充公司流动资金。西山华府项目总投资约27.94亿元,拟投入募集资金约人民币10亿元用于建设该项目；剩余募集资金约人民币2亿元用于补充公司流动资金。

    西山华府项目规划建设用地面积约16.34万平方米,总建筑面积约36.80万平方米,项目总投资规模约27.94亿元。项目建成后,预计可实现销售收入约36.27亿元,税后利润约6.25亿元,毛利率约34.64%,总投资回报率约22%。

    该议案表决情况为：有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    四、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    公司董事会认为,公司前次配股募集资金已经按照原承诺的项目或变更计划进行了投入,通过投资项目的实施,有效地促进了公司业务的发展。(详见附件《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》)。

    该议案表决情况为：有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    五、关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案

    如公司增发方案实施,则发行前尚未分配的滚存利润由公司新老股东共同享有。

    该议案表决情况为：有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股股票相关事宜的议案

    (1)全权办理本次增发申报事项；

    (2)制订和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定(包括但不限于)发行时机、发行方式、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事项；

    (3)签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同和承销协议；

    (4)负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；

    (5)在本次增发A股工作完成后,根据本次增发情况办理公司章程的变更登记事宜；

    (6)根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金未到位前可用自筹资金先期投入,待募集资金到位后,归还自筹资金；

    (7)根据有关法律、法规、证监会文件的相关规定、本公司章程相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次A股增发有关的其他事宜；

    (8)如国家对于增发新股有新的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外,授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项进行调整。

    该议案表决情况为：有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    七、关于增补第四届董事会成员的议案

    公司董事会提名马寅先生为公司第四届董事会董事候选人。

    该议案表决情况为：有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    八、关于召开2007年第三次临时股东大会的议案

    该议案表决情况为：有效表决票10票,同意10票,反对0票,弃权0票。

    本次增发A股股票的方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    特此公告。

    附：董事候选人简历

    亿城集团股份有限公司董事会

    二OO七年三月二十一日

    附件：

    董事候选人简历

    马寅,男,1974年4月出生,北京大学国际MBA在读。2002年至2003年任顺驰(中国)集团总裁助理,2003年至2004年任顺驰(华东)集团公司总经理,2004年至2005年任天津亿城地产有限公司董事副总经理,2005年起历任亿城股份总经理助理、亿城股份北京区域公司副总经理、亿城股份江苏区域公司总经理等职。现任亿城股份副总经理、亿城股份投资发展部总经理。

    截止目前,马寅先生未持有亿城股份的股票；除上述任职原因外,马寅先生与亿城股份或亿城股份的控股股东及实际控制人不存在关联关系；马寅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。