特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、亿城集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2006年12月13日与北京辉远房地产经纪有限公司(以下简称北京辉远)签署《出资转让协议》，约定由本公司以2400万元的总价款收购北京辉远持有深圳市道勤投资有限公司(以下简称深圳道勤)10%的股权，收购完成后，深圳道勤成为公司全资子公司。

    本项交易不涉及关联交易，在公司董事会审批权限之内。

    公司于2006年12月13日召开的第四届董事会临时会议已批准了此项交易，参会及表决情况为：

    公司实有董事11名，参会董事11名，一致同意此项交易。

    二、交易对方情况介绍

    名称：北京辉远房地产经纪有限公司

    住所：北京市密云县工业开发区A区大盛路158号

    法定代表人：夏燕

    注册资本：人民币3000万元

    成立日期：1999年11月12日

    主要业务：房地产经纪

    北京辉远与本公司及持股5%以上的股东无关联关系。

    北京辉远最近五年之内未受过行政处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的基本情况

    深圳道勤注册资本为人民币4000万元，其中本公司的全资子公司大连亿城教育投资有限公司持有其90%股权，北京辉远持有其10%股权。深圳道勤目前的主要业务为股权投资管理，主要的股权投资包括：持有北京万城置地房地产开发有限公司(以下简称万城置地)40%股权、持有北京阳光四季花园房地产开发有限公司40%股权、持有云南科新教育投资有限公司71%的股权，其中万城置地正在开发万城华府项目，该项目是公司近几年重要业绩来源之一。

    截止2006年11月30日，深圳道勤账面总资产21650.44万元，净资产为14,144.07万元。2006年1-11月无营业收入，投资收益4,112.08万元，实现净利润4080.32万元。

    本次交易的标的为北京辉远持有的深圳道勤10%股权，此宗股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易金额

    本次交易总价款为人民币2400万元。

    (二)定价情况及支付方式

    本次交易的总价款是根据深圳道勤截止2006年11月30日的账面资产情况及未来的收益前景，经双方协商一致确定的。

    (三)支付方式

    本协议签订后10个工作日内，亿城股份应将股权转让款的50%支付给北京辉远。余款在本协议签订后的3个月内付清。

    (四)过户时间

    北京辉远应当督促深圳道勤于2006年12月31日前办理完毕股东变更的工商备案手续，本公司应予相应配合。

    (五)合同的生效条件

    本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    五、收购的目的和对公司的影响

    本次交易的目的是增加对万城置地的权益比例。

    万城置地正在开发的万城华府项目是公司近几年的重要业绩来源。本公司直接持有万城置地60%的出资，控股子公司深圳道勤持有万城置地另外的40%出资。深圳道勤目前的注册资本为人民币4000万元，股权结构为：本公司的全资子公司大连亿城教育投资有限公司持有其90%出资，北京辉远房地产经纪有限公司(以下简称北京辉远)持有其10%的出资。本次交易完成后，深圳道勤与万城置地均将成为公司的全资子公司，公司将享有万城华府项目后续产生的全部收益，同时，本次交易将产生985.59万元股权投资差额。

    特此公告

    亿城集团股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十四日