本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会于2006年5月26日发出召开第四次会议的通知，2006年6月5日会议在北京市海淀区万柳亿城中心亿城股份会议室召开。公司实有董事11名，到会董事11名，会议由董事长宫晓冬主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、《公司章程》修正案

    《公司章程》修正案详见附件。

    二、关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为了推进公司的股权分置改革，经持有三分之二以上非流通股的股东提议，公司拟以现有流通股股份131,584,612股为基数，向全体流通股股东转增27,632,769股，即流通股股东每持有10股流通股份可获得2.1股的转增股份。本次资本公积金转增股本是公司股权分置改革方案对价安排的一部分，非流通股股东不参与此次公积金转增股本，是为了换取所持股份的流通权。

    作为纯Ａ股上市公司，由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，将股东大会和相关股东会议合并为2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。

    本次资本公积金转增股本目的在于实施股权分置改革，故如果股权分置改革方案未获得公司2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本项资本公积金转增股本议案不会付诸实施。

    三、关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案

    根据实际情况及有关法律法规的规定，公司定于2006年6月23日召开2006 年第二次临时股东大会，审议《公司章程》修正案。

    具体内容见《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    四、关于召开2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    公司定于2006 年6月29日召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议。

    具体内容请阅读《关于召开2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    五、关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会决定采用公开方式，向公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集会议投票权委托。

    特此公告。

    

亿城集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年六月六日

    《公司章程》修正案

    随着证券市场的健康发展，上市公司的法律制度环境不断改善，各种修订后的法律法规相继出台。2005年10月27日修订的《公司法》和《证券法》于2006年1月1日开始施行，中国证监会也于2006年3月发布了修订后的《上市公司章程指引》。本公司于2005年6月修订的《公司章程》中某些条款已经落后于相关法律法规的规定，需要进一步的完善和修订。

    同时，公司即将进行的股权分置改革工作，也需要通过修改章程来创造必要的条件。

    随着整个股改进程的深入推进，在全流通的背景下，上市公司将面临更多的机遇和挑战。这也在客观上对修改章程提出了要求。

    通过此次修订工作，公司希望《公司章程》能够更好地规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，成为有效指导公司运作的宪法性文件，更好的保护股东利益。

    修改后的《公司章程》包括十二章，共一百九十八条。根据实际情况，公司对《章程指引》规定的部分必备内容进行了适度的增加和修改，公司已在《公司章程》(草案)中对相应内容进行了阴影处理。主要包括：

    1.《章程指引》第四十八条规定：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，在董事会和监事会均未同意召开，或在规定时间内没有做出答复的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    公司修订后的《公司章程》将其规定为：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，在董事会和监事会均未同意召开，或在规定时间内没有做出答复的，连续一年以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    2.《章程指引》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1／2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。

    公司修订后的《公司章程》添加：“对于章程第四十八条、八十二条以及九十六条的修改，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3／4以上通过。”

    3.《章程指引》第九十六条规定：董事的任期和高管、职工董事事项。

    公司修订后的《公司章程》在此条款中添加两部分：

    为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的1／4。

    自第五届董事会起，公司设两名职工董事。在公司工作满一年的职工，可以通过工会推荐为职工董事的候选人。职工董事由在公司工作满一年以上的公司职工代表选举产生。

    具体内容，请阅读《公司章程》(草案)。

    根据《章程指引》的规定，公司董事会同时修订了《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、监事会修订了《监事会议事规则》。

    特此公告。

    亿城集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年六月六日