大连文柳山律师事务所(以下称：本所)接受大连渤海饭店(集团)股份有限公司 (以下称：公司)董事会的委托,指派本所律师张开胜出席公司2001 年度第一次临时 股东大会, 并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及公司 章程的有关规定,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集。会议通知以公告的形式刊登于 2001年1 月20日的《中国证券报》。本次股东大会已于2001年2月20日如期召开。

    本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人,代表公司股份43,354,675股,

    占公司股份总数8,450万股的51.307％。上述人员均持有相关的身份证明、持 股凭证或授权证书。

    2、出席本次股东大会的董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员均在任 期内。

    经查验,出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。三、 本次股东大会 的表决程序

    公司本次股东大会对列入会议通知中的《关于修改＜公司章程＞部分条款的议 案》、《关于向北京星标房地产开发有限公司增加投资的议案》等两项议案进行了 审议,并以记名投票方式逐项予以表决。监票人对表决票进行了清点,并由监票人代 表当场公布表决结果。第一项议案参加表决的股份为43,354,675股,同意 43, 354 ,675股,占与会有表决权股份的100％, 符合《公司章程》中有关修改《公司章程》 需特别决议的规定。第二项议案参加表决的股份为43,354,675股,同意43,354, 675 股,占与会有表决权股份的100％。会议作出了股东大会决议。决议的表决结果已载 入会议记录,并由出席会议的董事和记录员签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

    四、结论

    本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 会 议表决程序合法有效。