本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示:在本次会议召开期间未发生增加、否决或变更提案情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年3 月10 日10:00

    2.召开地点：北京市海淀区长春桥路11 号万柳亿城中心亿城股份会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人： 公司董事会

    5.主持人： 董事长李强

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    出席会议的股东及股东代理人共6 人，代表股份数129,876,397 股，占公司有表决权总股份283,413,000 股的45.83%。

    2. 社会公众股股东(或代理人)4 人、代表股份82,588 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.06％。因本次会议以现场会议方式召开，无网络投票情况，因此现场出席股东大会的社会公众股股东为4 人、代表股份82,588 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.06％，无通过网络投票的社会公众股股东。

    3.本公司无外资股。

    四、提案审议和表决情况

    (一)《公司章程》修正案

    1、修改《公司章程》第五十四条

    同意：129,876,397 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    2、修改《公司章程》第一百三十一条

    同意：129,876,397 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    3、修改《公司章程》第一百三十三条

    同意：129,876,397 股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    二、关于公司董事会换届的议案

    公司第四届董事会由十一名成员组成，他们是：田源、冼国明、蒋殿春、郝生根、宫晓冬、李强、周海冰、鄂俊宇、孙勇、张丽萍、刘云飞。其中田源、冼国明、蒋殿春、郝生根为独立董事。本届董事会任期三年。

    根据《公司章程》关于董事选举的规定，本次股东大会对上述人选进行了逐个表决，具体表决情况为：

    1、选举田源为公司第四届董事会独立董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    2、选举冼国明为公司第四届董事会独立董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    3、选举蒋殿春为公司第四届董事会独立董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    4、选举郝生根为公司第四届董事会独立董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    5、选举宫晓冬为公司第四届董事会董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    6、选举李强为公司第四届董事会董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    7、选举周海冰为公司第四届董事会董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    8、选举鄂俊宇为公司第四届董事会董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    9、选举孙勇为公司第四届董事会董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    10、选举张丽萍为公司第四届董事会董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    11、选举刘云飞为公司第四届董事会董事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    三、关于公司监事会换届的议案

    公司第四届监事会由三名监事组成，他们是：郑力齐、汪恒、李新宜，其中郑力齐为公司职工代表出任的监事，本次股东大会选举汪恒、李新宜为公司第四届监事会成员，本次监事会任期三年。表决情况为：

    1、选举汪恒为公司第四届监事会监事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    2、选举李新宜为公司第四届监事会监事；

    (1)总的表决情况：

    同意129,876,397 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意82,588 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，；弃权0 股。

    (3)表决结果：本项提案是已获股东大会通过。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市大成律师事务所

    2.律师姓名：吴立北

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《公司法》及其相关法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告

    

亿城集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月十一日