本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    释 义：

    除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

    本公司、公司：亿城集团股份有限公司

    北京亿城：公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司

    晨枫地产：北京晨枫房地产开发有限公司

    天津亿通：天津亿通实业投资有限公司，原海南洋浦亿通实业投资有限公司

    晨枫家园：北京晨枫房地产开发有限公司拥有开发权的位于北京市海淀区的

    商品住宅项目，规划建筑面积6.04万平方米

    苏州项目：公司于2005年10月竞拍取得的苏州工业园区苏园土拍(2005)06号、07号、08号三宗居住用地，预计总规划建筑面积约34.6万平方米

    一、交易概述

    北京亿城现拥有晨枫地产70%出资及部分债权。鉴于晨枫家园前期工作进展缓慢，虽未动摇项目的盈利前景，但已影响了项目的开发计划。经协商一致，北京亿城将上述出资及债权转让给天津亿通。交易总价款为103,270,796.64元，其中占晨枫地产注册资本70%的3500万元出资的转让价款为64,065,820.11元，晨枫地产37,571,851.43元债权的转让价款为39,204,976.53元。为此，双方于2005年10月23日在北京市海淀区签订协议。

    公司于2005年10月23日召开的第三届董事会第三十一次会议审议批准了本次交易：参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    本次交易不构成关联交易，在公司董事会审批权限之内。

    交易涉及的债权转让已取得债务人晨枫地产同意。

    二、交易对方介绍

    企业名称：天津亿通实业投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注 册 地：天津开发区第四大街59号A区503号

    法定代表人：张文杰

    注册资本：人民币壹亿元

    税务登记证号码：地税津字120115713807381号

    成立日期：1999年4月5日

    经营范围：电脑及软件开发应用；能源项目投资开发；农业项目综合投资开发；旅游项目开发；土石方工程等。

    主要股东：张文杰，持有天津亿通67%出资

    天津亿通与本公司及公司主要股东无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

    最近一期财务状况：截止2005年9月30日，天津亿通的总资产为3.08亿元，净资产为3.04亿元。

    最近五年内，天津亿通不存在与证券市场相关的行政、刑事等处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为北京亿城所持有的占晨枫地产注册资本70%的35,000,000.00元出资，以及37,571,851.43元的晨枫地产债权。

    晨枫地产的主要资产为晨枫家园项目。晨枫家园项目位于北京市海淀区，规划建筑面积

    6.04万平方米，截止本次交易基准日，本项目的前期工作正在进行中，已取得项目立项、规划意见书、设计方案的审定批复及国有土地使用权出让合同，其他手续均未办理完毕。

    2004年12月20日，为取得晨枫家园项目的开发权，北京亿城以3215.07万元收购了天津亿通持有的晨枫地产70%出资700万元及相对应的晨枫地产权益。根据大连华连会计师事务所的审计报告计算，截止2004年12月15日晨枫地产70%的出资对应的净资产值为16,150,745.56元。

    基于晨枫地产的资产情况及其房地产项目的开发进度及其未来盈利能力，双方确认该次出资转让价款为：在经审计晨枫地产70%出资对应的2004年12月15日净资产值的基础上，按照晨枫家园项目地上建筑面积40,550平方米，以每平方米400元的标准作计算依据，溢价1600万元。

    该次交易产生的股权投资差额1600.07万元，根据公司执行的会计制度应分十年摊销，截止2005年9月30日，已摊销120.01万元。本公司已在2005年3月18日公告的《2004年度报告》中对该次交易进行了披露。

    晨枫地产于2005年7月19日增资至5000万元，目前的股东情况为：北京亿城持有其出资3500万元，占注册资本的70%；海南洋浦嫣然农业开发有限公司持有其1000万元出资，占注册资本的20%，天津亿通持有其500万元出资，占注册资本的10%。至此，北京亿城对晨枫地产的投资成本增至6015.07万元。

    截止本次交易基准日2005年10月20日，晨枫地产的总资产为100,479,726.00元，净资产为62,967,450.26元。

    北京亿城拥有的上述债权系北京亿城为支持晨枫家园项目开发而形成的。

    上述出资及债权均不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，公司及北京亿城与晨枫地产之间不存在担保、委托理财等情形。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易金额及定价依据

    本次交易的基准日期为2005年10月20日，双方据此确认晨枫地产的资产及债权、债务情况。

    考虑北京亿城作为股东期间的投入及晨枫家园项目的进展情况，双方确认天津亿通收购北京亿城所持晨枫地产3500万元出资的转让价款总额为人民币64,065,820.11元。

    鉴于截至前述基准日期，北京亿城对晨枫地产仍享有债权37,571,851.43元。天津亿通同意受让该债权，并按账面值增加10%(年利率)资金占用费计价，债权转让价款总计为39,204,976.53元。

    本次交易的总价款为103,270,796.64元。

    (二)支付方式

    天津亿通应于本协议签署后两日内支付转让总价款的35%，共计36,144,778.83元，包括35%的出资转让价款22,423,037.04元，35%的债权转让价款13,721,741.79元。

    在本协议签订后90日内，天津亿通需再行支付35%出资转让价款(即22,423,037.04元)和35%的债权转让价款(即13,721,741.79元)；本协议签订后180日内，天津亿通支付所有剩余款项。

    (三)协议生效条件

    本协议自双方签字盖章之日起成立，自天津亿通支付完毕首批出资转让价款及债权转让价款后生效。

    (四)交付安排

    本协议涉及的股东变动事项需要履行的法律手续，由双方在天津亿通支付完毕相应款项后按法律规定的程序办理，对此双方应相互予以配合。在出资转让价款和债权转让价款全部付清之前，股权不予过户。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本公司于2005年10月18日取得总规划建筑面积约34.6万平方米的苏州项目，出售晨枫地产的股权实质是为了转让晨枫家园项目。通过这两项交易，公司得以优化地产项目储备，有利于降低公司风险、调整战略布局、提高未来几年业绩的均好性。

    收购苏州项目后，公司在建及储备项目面积超过100万平方米，成功地实现了低风险进入长三角地区的目标，是公司全国化战略的重要举措。苏州项目的取得，实现了公司土地储备与资本规模、开发能力在更高层次上的均衡。同时，亦形成较大的资金需求。因此，公司拟在获取苏州项目的同时，转让规划建筑面积6万平方米、工程进度存在不确定性的晨枫家园项目。本次交易取得的转让价款将为包括苏州项目在内的公司地产业务的稳健运行提供一定的资金支持。

    通过转让晨枫地产的出资及债权，北京亿城将获得债权溢价1,633,125.10元。以交易基准日晨枫地产的净资产值计算，出资转让溢价为19,988,604.93元，合计转让溢价为21,621,730.03元。以实际投资成本计算，北京亿城的股权投资收益为3,915,074.55元。

    在财务核算上，冲销收购晨枫地产产生的未摊销股权投资差额1480.06万元后，本次交易未来将增加公司损益约680万元。

    特此公告

    

亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年十月二十五日