本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第三届董事会于2005年7月22日发出召开第二十八次会议的通知，并于2005年8月2日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心17层亿城股份会议室召开第二十八次会议。公司实有董事9名，参加会议董事8名。亲自参会的董事有：李强、田源、冼国明、万寿义、周海冰、孙勇、鄂俊宇、郑洋，共8人；宫晓冬董事未参加本次会议。会议由公司董事长李强先生主持，公司监事会3名监事及公司部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

    关于中国证监会大连证监局2005年巡检的整改报告

    根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会大连证监局于2005年4月4日至4月20日对本公司进行了巡回检查，并对本公司下发了限期整改通知书。公司已制定了整改方案及具体落实措施，完成了整改工作。

    特此公告

    附：《亿城集团股份有限公司关于中国证监会大连证监局2005年巡检的整改报告》

    

亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年八月二日

    亿城集团股份有限公司关于中国证监会大连证监局2005年巡检的整改报告

    为加强上市公司监管，促进上市公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会大连证监局于2005年4月4日至4月20日对本公司进行了巡回检查，并于2005年7月4日对本公司下发了限期整改通知书（大证监函［2005］18号，下称"通知书"）。接到通知书后，本公司高度重视，立即向公司董事、监事及高级管理人员进行了通报，以专题会议的形式就整改意见逐条进行分析研究。结合长远发展目标，以持续规范运作为宗旨，公司提出了整改方案及具体落实措施。在制定整改方案时，公司同步完成了整改工作。现将整改情况报告如下：

    一、规范运作方面

    通知书指出,公司在规范运作方面存在以下问题：

    1、公司部分董事会临时会议召集不规范。董事会临时会议通知书没有会议提议人，不符合公司章程规定。

    2、个别董事会会议表决方式不规范。公司召开的个别定期董事会会议，采用通讯方式表决，不符合公司章程规定。

    3、个别董事会会议缺少记录。个别临时董事会会议没有会议记录，只有会议纪要，不符合公司章程规定。

    整改措施：本公司对董事会所有档案资料进行了认真的检查，发现在不同程度上确实存在上述问题，而这些问题基本上都属于工作疏忽和不严谨所致。同时，通过与检查组的沟通我们也认识到，一些具体细节方面的疏忽和偏差将有可能产生严重的不利后果。公司将以此为契机，对公司规范性运作的重要性进一步提高认识，继续完善、细化董事会会议的相关基础工作规范，包括工作流程、人员分工、文本规范、档案管理等，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，做到会前准备充分、会议议程规范、会议文件完备齐全，切实避免类似的情形发生。

    二、信息披露方面

    (一)通知书指出,公司信息披露存在不准确的情况:

    1、公司2004年年报披露：经2004年12月20日召开的第三届董事会临时会议决议通过，控股子公司深圳道勤投资有限公司收购北京晨枫房地产开发有限公司70%的出资，实际应为北京亿城房地产开发有限公司出资收购该出资。

    2、公司2004年报还披露子公司阳光四季公司出资230万元收购北京亿城物业管理有限公司30%出资，并将其增资300万元。实际应为北京阳光四季出资30万元收购其30%出资，并出资200万元将其增资至300万元。

    (二) 通知书指出,个别财务信息没有披露。子公司北京道勤学前教育有限公司所得税纯益率为11%，公司在定期报告中未披露。

    整改措施：公司在2004年度报告"其他投资情况"一节中，对"控股子公司北京亿城房地产开发有限公司收购北京晨枫房地产开发有限公司70%出资"及"控股子公司北京阳光四季花园房地产开发有限公司收购北京亿城物业管理有限公司30%出资并对其增资"的交易描述不准确，其他章节中这两次交易的描述是正确的。在2004年度报告正式印刷本中公司对此进行了纠正。

    北京道勤学前教育投资有限公司（现已更名为北京道勤文化发展有限公司）所得税税率为33%，2004年3月经密云县国税局核定，该公司所得税按定率征收，核定纯益率为11%。2004年，该公司由于业务规模较小，出现小额亏损，经营收入为88,576元。按纯益率计算，本期应交纳所得税1,753.80元，不按纯益率计算则应交纳所得税额为零。由于工作疏忽，2004年度报告中未对该公司的所得税情况进行明确披露，公司将在2005年半年度中予以披露。

    今后，公司将进一步规范公司内部的信息汇集制度，加强对拟披露信息的审核，完善信息披露过程中各有关部门的信息沟通，提高信息披露人员的专业素质，做到信息披露的公平、及时，保证披露内容的真实、准确、完整。

    三、财务管理与核算方面

    （一）在财务管理方面，报告书指出，公司存在以下问题：

    1、公司及各子公司之间挂账的代垫费用未及时清理，个别的费用归集与划分尚需规范。

    2、公司子公司间的往来账款存在以内部往来记账现象，不符合有关会计准则的规定。

    整改措施：我司对此进行了认真核查。对截止2004年12月31日公司及各子公司之间挂账的代垫费用合计245207.33元，已根据费用实际发生单位全部调整入账。对公司及各子公司间内部往来，将严格按企业会计准则的核算要求进行账务处理。

    在对财务管理情况进行自检过程中，公司认识到：由于近几年公司业务发展较快，成功转型为专业地产集团，并确定了成为具有核心竞争能力和可持续发展能力的地产行业领先企业的新目标，因此对财务管理水平的持续进步提出了更高的要求。此次巡检，及时地指出了公司这方面存在的问题。公司已着手进行财务管理制度的修订工作，力争从根本上保障公司财务运作的规范性，提高财务管理水平，有效控制财务风险。

    （二）通知书指出，公司存在四笔财务核算不规范的情形。对此公司已逐一进行了认真整改，具体为：

    1、北京亿城房地产开发有限公司2004年12月16日购车款 488,500元，截止2004年未调整计入固定资产。

    整改情况为：经我司财务部门检查核对，2004年12月末，控股子公司北京亿城房地产开发有限公司发生购车款488,500.00元为银行未达帐项，同时购车的相关手续正在办理过程中，原始凭证不齐全，未及时在该月入账。该笔业务亿城地产已在2005年1月进行了帐务处理（386-387号凭证）。

    2、公司其他应收款－应收个人购车款689,658元，按公司车改方案车款的50％由公司承担，而公司承担的款项未做相应帐务处理。

    整改情况：经我公司研究决定，对此问题采取如下办法整改：

    （1）公司应承担的购车费用共计364,900元，比照企业职工住房改革办法的规定，由其他应收款转入无形资产核算。

    （2）公司承担购车费用的摊销，按购车人自任职公司高管的正式聘任文件下发生效之日起五年内，以无形资产摊销形式平均摊入公司各年度的管理费用。

    （3）在此之前已按公司办公用车管理办法规定购买办公用车（三台），其中公司应承担的购车费用摊销，自购车人任职之日起开始摊销公司应承担的购车费用。上述三台车根据购车人的任职起始时间至2005年6月30日止应摊销的购车费用共计212,862 元在本月内摊销完毕，剩余购车费用在以后各月中按月摊销。

    3、公司其他应收款－北京海淀区围棋甲级联赛 84,847.90元，应做北京亿城房地产开发有限公司的费用支出进行帐务处理。

    整改情况：公司已将此作为北京亿城房地产开发有限公司的费用支出进行了帐务处理。

    4、云南科新教育投资有限公司挂在内部往来费用性支出 245,207.33元，其中：亿城地产77,591.96元、亿城股份123,984.33元、万城置地34,221.04元、北京晨枫公司10,410元。上述单位已做处理，但云南科新育投资有限公司仍在挂账，应做往来调整。

    整改情况：我司在对内部往来款项进行了认真检查核对的同时，还对公司及各子公司的有关财务人员进行了专门的内部培训。具体的账务处理工作现已全部完成。

    对于本次巡检，我司认为：检查组发现和提出的我司所存在的问题与不足，是明确和实事求是的，我司坚决予以纠正和改进。通过与监管人员深层次地沟通，我司深刻地意识到，要成为永续发展的专业地产集团，亿城股份需要全方位地规范运作，这有利于公司更大程度地降低风险、改善运营效率、提升核心竞争能力。因此，此次巡检不仅是对我司规范性运作和历史发展的一次全面检验，更是对我司治理水平和管理能力的一次促进和提高，我司将以此为契机，一如既往地不断提高公司运作水平，完善公司治理结构，切实保障投资者合法权益，力争早日将我司建设成为具备可持续发展能力与核心竞争能力、拥有良好品牌形象与先进企业文化、运营过程规范透明、有强烈社会责任感的地产行业领先企业。

    

亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年八月二日