上市公司股票简称：亿城股份

    股票代码：000616

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：天津百年投资有限公司

    住 所：天津市塘沽区河北路3－1516号

    通讯地址：天津市塘沽区河北路3－1516号

    联系电话：021－23078004

    股份变动性质：增加

    签署日期：2005年6月9日

    特别提示

    （一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    （三） 依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的亿城集团股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制亿城集团股份有限公司股份的股份。

    （四）本次转让在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行。

    （五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下意义：

    信息披露义务人、天津百年、受让方：指天津百年投资有限公司

    报告、本报告： 指亿城集团股份有限公司股东持股变动报告书

    亿城股份： 指亿城集团股份有限公司

    国家国资委： 国务院国有资产监督管理委员会

    转让方、大连市国资委：指大连市人民政府国有资产监督管理委员会

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    本次持股变动、本次股权转让、本次转让：指大连市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的亿城集团股份有限公司16,195,028股国家股股份转让予天津百年投资有限公司之行为

    证券交易所：指深圳证券交易所

    元：指人民币元

    一、信息披露义务人介绍

    （一）信息披露义务人基本情况

    1、名 称：天津百年投资有限公司

    2、注册地：天津市塘沽区河北路3－1516号

    3、法定代表人：武庄

    4、注册资本：捌仟万元

    5、营业执照注册号码：1200002001886

    6、企业组织机构代码：76760378－X

    7、税务登记证号码：国税津字12010776760378X号

    地税津字12010776760378X号

    8、企业类型：有限责任公司

    9、经营范围： 以自有资金对房地产业、教育业、运输业、水资源开发、高新技术开发、民用通讯器材技术开发、海洋资源开发项目进行投资及相关技术咨询、服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    10、经营期限： 2004年10月13日至2054年10月12日

    11、股东及实际控制人情况：

                韩敏曾                                王仲杰
                  |70％                                 |30％
                  －－－－－－－－－－－－－－－－－－－
                                    |
                             天津百年投资有限公司

    韩敏曾、王仲杰为天津汇邦的实际控制人。

    韩敏曾：女，1953年4月出生，现任天津百年董事、天津市汇邦商贸有限公司董事。

    王仲杰：男，1953年6月出生，现任天津百年董事、天津市汇邦商贸有限公司董事、总经理。

    （二）信息披露义务人董事情况

    姓名     国籍    长期      是否取得其他国家     天津百年或
                    居住地       或地区居留权    其他公司兼职情况
    武庄     中国    天津           否          天津百年董事长
                                                天津市汇邦商贸有限公司董事长
    王仲杰   中国    天津           否          天津百年董事
                                                天津市汇邦商贸有限公司董事、
    韩敏曾   中国    天津           否          总经理
                                                天津百年董事

天津市汇邦商贸有限公司董事

    （三）天津百年及其关联方持有、控制其它中国境內上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

    截止本报告书签署日，天津百年无持有、控制其它中国境內上市公司百分之五以上的发行在外的股份情形。

    天津市汇邦商贸有限公司为天津百年的关联企业，天津百年股东韩敏曾、王仲杰各持有天津市汇邦商贸有限公司50％出资。天津市汇邦商贸有限公司现持有亿城股份社会法人股股份45,439,942股，占亿城股份总股本的16.03％，为其第二大股东。

    二、 信息披露义务人持股变动情况

    （一）本次转让之股份及变动情况

    本次转让的股份系大连市国资委持有的亿城股份国家股16,195,028股，占亿城股份总股本的5.71％。

    大连市国资委系亿城股份的国家股股东（亿城股份的国家股股东原为大连市国有资产管理局，根据国务院对国有资产监督管理机构的调整，大连市人民政府在机构改革中撤销了大连市国有资产管理局，其全部职能现已并入大连市国资委），是大连市人民政府的特设机构，于2004年10月挂牌成立，代表大连市人民政府依法履行国有资产出资人职责，对国有资产进行监督管理。

    此宗股份系1994年12月29日，经大连市经济体制改革委员会大体改委发［1994］121号文件批准，以大连渤海饭店评估后的土地作为国家股进入亿城股份股本。初始股份数为320万股。后历经多数配股、送股及公积金转增股本，演变成目前的16,195,028股。

    此宗股份不存在质押、冻结等权利限制。

    （二）本次持股变动基本情况

    2005年6月8日，大连市国资委与天津百年正式签署了《股权转让协议》，同意将其持有的亿城股份国家股股份16,195,028股全部转让给天津百年。

    本次转让前，大连市国资委持有亿城股份国家股16,195,028股，占亿城股份总股本的5.71％，为亿城股份第三大股东；天津百年不持有亿城股份股票，其关联方天津市汇邦商贸有限公司持有亿城股份45,439,942股社会法人股，占亿城股份总股本的16.03％，为亿城股份第二大股东。

    本次持股变动后，大连市国资委将不再持有亿城股份股票；天津百年将持有亿城股份股票16,195,028股，此宗股份性质将由国家股转为社会法人股；天津百年与其关联方天津市汇邦商贸有限公司持有的亿城股份股票合计为61,634,970股，占亿城股份总股本的21.75％，低于公司第一大股东北京乾通投资有限公司29.76％的持股比例。

    天津百年承诺：本次股权转让不涉及公司收购。

    （三）《股权转让协议》的主要内容

    1、协议主要条款内容

    （1）协议当事人：

    转让方：大连市国资委

    受让方：天津百年

    （2）转让标的为大连市国资委持有的亿城股份16,195,028股国家股，占亿城股份总股本的5.71％。本次转让后，此宗股份的股份性质由国家股变更为社会法人股。

    （3）转让价款：38,220,266.08元；

    （4）价款支付：本协议经国家国有资产监督管理委员会批准，并在中国证券登记结算有限责任公司完成股份转让过户及股份性质变更手续后5个工作日内，天津百年一次性向大连市国资委或其指定的收款人支付全部股权转让金。

    （5）协议签订时间：2006年6月8日；

    （6）协议生效条件及时间：

    本协议在以下先决条件满足之日起生效

    （ａ）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

    （ｂ）转让方的转让行为经过大连市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，并获得有效的批准文件。

    2、本《股权转让协议》未附加特殊条件，无补充协议，不存在对双方本次转让的股份或其余双方控制的股份的其他安排。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    天津百年在提交本报告之日前六个月内没有买卖亿城股份挂牌交易股份的行为。

    四、 其他重要事项

    无其他需要披露的重要事项。

    五、 备查文件

    （一）天津百年法人营业执照、税务登记证、法人代码证

    （二）《股权转让协议》

    六、声 明

    “本人及天津百年投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

法定代表人签字： 武庄

    天津百年投资有限公司

    签注日期： 2005年6月8日