重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    本公司、本公司控股子公司拟通过转让所持有的华顿国投资有限公司（以下简称华顿国际）及其子公司的全部出资以及北京亿城房地产开发有限公司（为本公司全资子公司，以下简称亿城地产）对华顿国际全部债权的方式，转让三里屯项目的所有权及其相应权益。经与合作方及受让方协商，具体情况为：

    （一）基本情况

    1、本公司、海南和采实业有限公司（以下简称和采实业）、亿城地产分别持有华顿国际80%、15%及5%的出资。华顿国际注册资本为人民币5000万元，华顿国际拥有三里屯3.3项目的建设权及所有权。

    亿城地产向华顿国际陆续投入了后续建设资金，形成对华顿国际的债权158,389,751.57元。

    2、华顿国际持有北京三里屯新天地置业有限公司（以下简称三里屯置业）80%的出资。三里屯置业注册资本为1000万元，系为运营三里屯3.3项目而设立的公司。

    上述各方（以下合称转让方）拟将所拥有的华顿国际、三里屯置业的全部出资及亿城地产拥有的对华顿国际的债权全部转让给以下各方（以下合称受让方）：

    北京新希润投资有限公司（以下简称新希润）、新得力投资有限公司（以下简称新得力）、及四名自然人。具体转让比例请参阅本议案之"交易合同的主要内容及定价情况"部分。

    （二）交易主要事项及步骤

    1、标的物为：本公司及控股子公司持有的全部华顿国际投资有限公司出资、全部北京三里屯新天地置业有限公司出资。

    2、交易总价款3.28亿元。其中：

    （1）华顿国际全部出资转让价款为8612.5万元。其中本公司与亿城地产获得转让价款5312.5万元；和采公司获得转让价款3300万元，此系和采公司在本次交易中获得的全部价款。

    （2）亿城地产持有的华顿国际截止2005年3月2日的债权158,389,751.57元，转让总价款为18187.5万元。

    （3）三里屯3.3项目的全部未付款项由受让方承担，仍由华顿国际直接支付，受让方为此支付的价款固定为6000万元。未付款项与6000万元的差额，均由转让方承担或享有。此项付款于2005年7月15日前结算完毕。

    3、支付方式

    （1）首付转让价款1.5亿元。

    （2）2005年6月30日前，转让方负责完成三里屯项目的竣工备案、实测面积报告等，并将相关手续提交受让方。同时，受让方支付转让5000万元转让价款（最迟付款时限为2005年10月10日）。

    （3）最迟2006年3月31日前，转让方办理完毕三里屯项目产权后；转让方办理完毕三里屯项目产权后90日内，受让方应支付剩余6800万元转让价款。

    以上各方已于2005年3月25日在北京签订协议。

    本次交易不构成关联交易，本次交易在公司董事会审批权限之内。

    本次交易涉及的债权转让已经债务人华顿国际同意。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、北京新希润投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市通州区新华北街75号（中联科技园）

    法定代表人：谢建云

    注册资本：1500万元

    成立日期：2003年12月15日

    税务登记证号码：地税京字：110112757739552000号

    京国税通字：110112757739552号

    主要股东：谢建云持有46.33%出资695万元。

    截止2005年2月28日的财务状况（未经审计）为：总资产1336万元，净资产1335万元。

    经营范围：投资管理；物业管理；房地产信息咨询等。

    2、新得力投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市密云县西滨河路东2号科委办公楼522室

    法定代表人：王建光

    注册资本：1200万元

    成立日期：2003年9月11日

    税务登记证号码：地税京字：110228754698898000号

    京国税密字：110228754698898号

    主要股东：王建光持有50%出资600万元；滕世乐持有50%出资600万元。

    截止2005年2月28日的财务状况（未经审计）为：总资产2406万元，净资产1147万元。

    经营范围：投资管理；投资顾问、财务顾问等。

    其他四名交易对方为自然人。

    上述交易对方及其主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司及公司法人股股东之间均无关联关系；最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）其他当事人情况介绍

    海南和采实业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：洋浦商业街宝恒楼4层410

    法定代表人：杨红

    注册资本：人民币200万元

    税务登记证号码：国税登字460040767476207号

    和采实业与本公司及本公司法人股股东之间均无关联关系。最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的包括：

    （一）华顿国际全部出资5000万元

    华顿国际成立于2000年10月31日。成立至今，华顿国际的主要业务为开发三里屯项目3.3项目。华顿国际于2002年9月取得3.3项目的开发用地。本项目位于北京市朝阳区三里屯北街中段西侧，北侧为第二使馆区，南侧临朝阳区教委。占地6123平方米，规划总建筑面积30047平方米。目前本项目开发工作进展顺利，结构施工已经完成，预计2005年5-6月竣工。华顿国际的股东情况为：

    1、本公司持有的华顿国际80%出资4000万元；

    此部分出资系公司于2003年底通过收购的方式取得。

    2、和采实业持有的华顿国际15%出资750万元；

    此部分出资系该公司于2005年初以收购方式取得。

    3、亿城地产持有的华顿国际5%出资250万元；

    此部分出资系亿城地产于2003年底收购取得。

    （二）亿城地产拥有的华顿国际部分债权

    亿城地产与华顿国际均为本公司的子公司。根据三里屯3.3项目开发需要，亿城地产向华顿国际投入了部分资金，截止2005年3月2日，累计金额为158,389,751.57元。此次债权转让，已取得债务人华顿国际的书面认可。

    上述出资及债权均未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    截止2003年3月2日，华顿国际的帐面总资产为25,237.39万元，净资产为3,539.11万元。因三里屯3.3项目正处于开发阶段，华顿国际尚无经营收入。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）关于出资转让

    1、关于华顿国际的出资转让：

    （1）受让方支付首期价款1.5亿元后，华顿国际出资的首次转让额度为60%（"首次出资过户"），该60%出资的具体转让方、受让方及各自的交易比例为：

    本公司共转让华顿国际40%出资2000万元，其中：转让给新希润1050万元出资；转让给新得力450万元出资。亿城地产将其持有的华顿国际5%出资250万元全部转让。和采实业将其持有的华顿国际15%出资750万元全部转让。转让完成后，华顿国际的股本结构将变更为：

    本公司出资2000万元，占注册资本的40%；

    新希润出资1050万元，占注册资本的21%；

    新得力出资450万元，占注册资本的9%；

    四名自然人总计持有1500万元，占注册资本的30%。

    （2）华顿国际剩余出资的过户：在受让方足额支付框架第二期5000万元转让价款、剩余6800万元转让价款后3个工作日内，分别过户20%。

    （3）双方确认，除三里屯项目的在建工程（存货）、项目未付款项、亿城地产的债权性投资外，华顿国际在首次出资过户日前的资产、负债由转让方享有和承担。在剩余出资转让时，以过户当时华顿国际的实际财务状况为准，转让方不再承担其他责任。

    2、就本协议项下的出资转让事宜，相关各方需按有关要求签署包括出资转让协议在内的具体执行之合同，该等合同应在本协议的原则下签署，如与本协议冲突应以本协议为准。

    （二）关于转让价款及支付方式

    1、双方一致同意，就本次合作受让方所应承担的全部对价为人民币3.28亿元，该款项包括：1）受让方受让出资应向转让方支付的相应转让价款；2）受让方受让转让债权应向亿城地产支付的相应转让价款；及3）受让方承担华顿国际的3.3项目未付款项而需支付的金额。

    2、3.3项目未付款项的承担

    项目未付款项由受让方负责承担。转让方保证该项目未付款项金额不超过人民币6000万元，超过人民币6000万元限额的部分由转让方承担；少于该约定限额的部分，应由受让方支付给转让方。双方应在2005年7月15日前完成对项目未付款项的结算。

    3、转让价款的支付：

    （1）首期付款为人民币1.5亿元，按以下方式支付：

    a) 其中1亿元人民币，受让方应于本协议签订后5个工作日内支付。

    b) 其余人民币5000万元，受让方应由2005年3月25日支付至转让方指定帐户，作为协议履行的定金。如转让方不能完成华顿国际首次出资转让的相关工商变更手续，则受让方有权解除合同并要求转让方双倍返还定金；若受让方拒绝配合办理相关工商变更手续，则转让方有权没收定金。完成华顿国际首次出资转让后，解除其定金性质。

    （2）第二期转让价款支付

    第二期转让价款为人民币5000万元，受让方在转让方提交三里屯项目竣工验收备案表、实测面积技术报告书后，最迟不超过2005年10月10日交付转让方。

    （3）剩余转让价款的支付

    剩余转让价款人民币6800万元，受让方在三里屯项目取得产权证后90日内向转让方支付；但2005年10月31日前取得产权证均视为2005年10月31日取得.。

    （4）转让价款的分摊

    转让方确认，受让方在本条项下所支付的款项，其中人民币8612.5万元为出资转让价款，人民币18187.5万元为债权转让价款，该两项款项分别在受让方分期支付的各期款项中按比例分摊。

    各方在此确认，和采公司享有的出资转让价款总额为人民币3300万元，其中首期付款中和采公司享有750万元。

    4、帐户共管

    本协议签订后，华顿国际就三里屯项目招商的所有收入均应进入转让方与受让方共同设立的银行共管帐号。共管帐户内的资金20%用于支付华顿国际就三里屯项目进行的改造、装修、广告及运营费用的支付；80%作为转让价款预留，专项用于支付在本合同项下的应付转让价款。

    （三）关于权益转移日

    1、自华顿国际首次出资过户及三里屯置业全部出资转让完成工商变更登记之日起，受让方负责上述二家公司的全部经营活动，并享有和承担上述二家公司的全部收益和经营风险。框架协议作出特殊约定的，以特殊约定为准。

    2、转让债权按照受让方支付的相关价款占转让价款的比例由转让方转由受让方享有，自受让方支付完毕全部转让价款之日，受让方全部享有转让债权。

    （四）关于违约及赔偿

    1、如非因受让方的原因，转让方未能在2005年6月30日之前提交三里屯项目竣工验收备案表、实测面积技术报告书，并履行完毕"转让方应保证于2005年6月30前取得用于三里屯项目经营服装市场的营业执照"的义务，以及转让方未能在2006年3月31日之前取得三里屯项目的产权证，转让方应以受让方已付款项为基数，按日千分之二的标准支付违约金。转让方违约超过10个工作日的，受让方有权选择：1)单方解除合同，转让方应退还受让方已付的转让价款和项目未付款项，并追加支付人民币3000万元违约金，两家公司的出资变更为转让方或其指定的第三方持有；由受让方垫付的项目前期投入由华顿国际承担，不足部分由转让方承担连带清偿责任；2)继续履行合同，违约金按本条约定继续执行直至转让方完成相应责任。

    2、若受让方存在以下情况：

    未按本协议的约定，在约定时间足额支付转让价款；

    未将全部项目招商收入进入共管帐户；

    未按本合同约定的期限足额支付项目未付款项；

    则：

    受让方以应支付款项为基数，按日千分之二的标准支付违约金。受让方违约超过10个工作日的，转让方有权选择：1）转让方解除合同，受让方应追加承担人民币3000万元的违约金。转让方退还受让方已付的转让价款和项目未付款项，本协议所述两家公司的出资变更为转让方和/或其指定的第三方持有。受让方在控制华顿国际期间产生的前期投入费用及因解除需对外承担的一切赔偿责任、由此而造成的所有损失均应由在转让方向受让方返还的款项中先行扣除；2）合同继续履行，受让方按本条约定支付违约金。

    （五）关于协议的生效

    本协议自各方合法签署且受让方于2005年3月25日支付人民币5000万元定金后即行生效。交易双方各自履行其必要的内部审批程序。

    （六）交易产生的收益及定价情况。

    本次交易完成后，预计可产生收益约3400万元。由于本次交易实质为出售三里屯3.3项目，故交易的总价款系根据本项目的市场价值，并考虑公司发展确定的。其中经债务人同意，债权转让价款中超过债权帐面值部分，作为本项债权的资金占用费。

    （七）交易对方的支付能力。

    六名交易对方中，新希润与新得力财务状况良好，但资产规模较小（具体情况见本公告之"交易对方情况介绍"，另四名交易对方为自然人。因此本次交易价款的回收存在一定的风险。对此，公司已做出针对性安排：

    1、本协议约定本次交易将分期完成，并在交易全部完成前对标的物实现严格共管。

    2、在本次交易协议中，对违约责任做出了缜密可行的规定。

    3、签约当日（2004年3月25日），受让方已按协议约定支付定金5000万元。

    4、根据协议规定，在首次出资转让过户前，受让方还将支付交易价款1亿元。

    通过上述措施，公司可以有效控制本次交易的价款回收风险。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    根2004年3月2日的净资产值计算，本次转让公司及控股子公司的转让价差约为3400万元。准确的转让收益金额，至权益转移日方能最终确认。

    根据企业发展需要，并结合行业发展趋势，公司已在发展战略中确定以住宅为主导开发产品。为配合发展战略的实施，推动公司向可持续发展的地产集团转型。本次出售商业地产三里屯3.3项目，有利于公司内部资源进一步向以住宅为主的地产开发业务配置，能够增强公司资产的流动性。

    本次交易完成后，公司将陆续回款3亿多元，为公司进一步增加土地储备、保障企业可持续发展创造了良好契机。

    特此公告

    

大连亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月二十九日