每日必读重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连亿城集团股份有限公司第三届董事会于2005年3月6日以书面形式发出召开第二十二次会议的通知，并于2005年3月16日以现场会议方式，在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心17层会议室召开会议。公司实有董事9名，李强、田源、冼国明、万寿义、周海冰、宫晓冬、孙勇、鄂俊宇、郑洋等9名董事均亲自出席会议。会议由公司董事长李强先生主持，公司监事会3名监事2名列席会议，公司部分高管列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议部分决议如下：
一、公司2004年度报告及报告摘要
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
二、公司2004年度总经理工作报告
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
三、公司2004年度财务决算报告
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
四、公司2004年度利润分配预案
经大连华连会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润162,038,865.43元，根据《公司章程》规定按10%提取法定公积金、5%提取法定公益金，加上上年度未分配利润100,238,203.40元，本年度可供股东分配利润232,910,627.33元。
董事会确定利润分配预案为：以公司2004年度末总股本283,413,000股为基数，每10股派现金0.50元（含税），共计派现14,170,650元。
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
五、关于续聘公司年度审计机构的议案
聘任大连华连会计师事务所为公司年度审计机构。
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
六、关于公司符合增发社会公众股条件的议案
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
七、关于申请增发社会公众股（A）股的议案
本议案共包括9个议项，具体内容为：
1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：每股面值为1元人民币。
3、发行数量：本次发行的股票数量不超过8000万股（含8000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。公司募集资金总额将不超过公司2004年度净资产额，具体情况提请股东大会授权董事会根据方案实施时的市场情况并在充分考虑新股东权益的前提下具体确定。
4、发行方式：本次发行采取网下向机构投资者累计投标询价发行和网上向社会公众投资者累计投标询价发行相结合的方式。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权，其余获售申购将按网上、网下配售比例趋于一致的原则进行发售。
5、发行定价方式：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格、发行股份总数和网上、网下发行数量将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场发展前景，这些项目的实施，有利于提高本公司现有的竞争优势。公司计划将本次增发新股募集资金投资如下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金总额
1 万城华府二期 人民币3亿元
2 万城华府三期 人民币2亿元
合计 人民币5亿元
以上项目共需投入募集资金5亿元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按3：2的比例分别投资上述项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、增发决议有效期：提请股东大会审议，与增发新股有关的决议在股东大会通过后一年内有效。
9、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增发的具体事宜。
为保证公司增发A股工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权办理公司本次增发具体事宜：
（1）全权办理本次增发申报事项；
（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（3）授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）本次增发新股完成后，授权董事会申请将本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易；
（7）办理其它与本次增发有关的一切事项；
（8）以上授权事项如获股东大会批准，董事会同意将以上授权事项授权公司经理班子实施。
董事会对此进行了分项表决，表决结果均为：
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
八、关于本次增发社会公众股（A股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
九、关于增发社会公众股（A股）募集资金计划投资项目可行性分析的议案
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
十、关于前次募集资金使用情况的说明
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、《公司章程》修正案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修改。具体内容见《章程修正案》。
本议案共包括八个议项，本次董事会对此进行了分项表决，表决结果均为：
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、关于修订公司部分管理制度的议案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出修改、补充。其中《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》的修改需提交公司股东大会审议。
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
十三、关于会计估计变更的议案
结合公司业务发展的实际情况，根据会计谨慎性原则，公司决定自2004年起对部分固定资产的折旧年限进行调整。具体情况为：固定资产-电子设备、其他设备的折旧年限分别由原来的8年、10年变更为5年。此项变更减少公司当期利润总额1,286,494.27元。
公司独立董事一致认为：固定资产-电子设备、其他设备的折旧年限的变更有利于保持公司财务稳健，符合《企业会计制度》的要求，公司已履行了相关的批准程序和信息披露程序。
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
十四、关于召开2004年度股东大会的议案
公司董事会决定于2005年4月19日召开公司2004年度股东大会。
参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
大连亿城集团股份有限公司
董 事 会
二OO五年三月十八日
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证办发[2000]77 号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]224 号文核准，本公司于2001 年2 月实施了2000 年第一次临时股东大会通过的2000 年度增资配股方案，以1999 年末总股本8,450.00 万股为基数，向全体股东按每10 股配售3 股的比例配售新股，配售股份总额应为2,535.00 万股。经征询意见，国家股股东、国有法人股股东及其他法人股股东已承诺全部放弃其可配售股份1,521.00 万股(其中：国家股股东大连市国有资产管理局以大国资企字[2000]68 号文批复，决定放弃其可配股份162.24 万股；国有法人股股东大连渤海集团有限公司经大连市国有资产管理局以大国资企字[2000]69 号文批准，决定全部放弃其可配股份567.06 万股)；社会公众股股东应配1,014.00 万股，均以现金认购，本次实际配售股票1,014.00万股，配股价为每股人民币17.00 元。本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募集货币资金16,838.00 万元人民币。截止2001 年2 月16 日，此次配股募集的货币资金均已全部存入本公司银行帐户，并业经大连华连会计师事务所以华连内验字（2001）1 号《验资报告》验证确认。
二、前次募集资金承诺的投资项目
单位：人民币万元
承诺投资项目 项目投资总额 其中:募集资金投资额
1 基因重组乙肝疫苗产业化项目 5,000.00 2,000.00
纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项 5,000.00 2,000.00
目
2 组建大连市基因工程制药研究开发中心 6,000.00 5,000.00
项目
3 微生物农药线虫生防制剂产业化项目 6,000.00 5,400.00
4 补充流动资金 2,438.00
三、前次募集资金实际使用情况
1.截止2001 年12 月31 日，本公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺投资 实际投资
1 基因重组乙肝疫苗产业化项目 2,000 2,000
纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 2,000 2,000
2 组建大连市基因工程制药研究开发中心项目 5,000 5,000
3 微生物农药线虫生防制剂产业化项目 5,400 0
4 补充流动资金 2,438 2,438
2.截止2002 年12 月31 日，本公司前次募集资金2002 年度实际使用情况及累计实际使用情况如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺投资 2002年度 累计
实际投资 实际投资
1 星标住宅小区一期 9,400 9,400 9,400
2 收购深圳市道勤投资有限公司90%股权并 5,000 5,000 5,000
对其增资
3 补充流动资金 2,438 0 2,438
四、前次募集资金投向的调整
1.本公司经2002 年第二届第十四次董事会会议决议，决定将原定用于投资基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目的配股募集资金4,000.00 万元及用于投资微生物农药线虫生防制剂产业化项目的配股募集资金5,400.00 万元，调整为以债权投资的方式用来投资北京星标（现更名为碧水云天·颐园）住宅小区一期项目。本次变更，已经公司2001 年年度股东大会审议通过。
上述变更已按规定于2002 年4 月30 日及2002 年5 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上进行公告。
2.本公司经2001 年第二届第十次董事会决议投资5,000 万元设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司，用于实施组建大连市基因工程制药研究开发中心项目，公司持有其83.33%的股权。公司于2002 年8 月13 日公司2002 年第五次临时股东大会决议通过变更募集资金投向，并经大连渤海基因工程制药研究开发有限公司董事会决议通过，将该部分资金用于收购深圳市道勤投资有限公司(简称“深圳道勤”)90%的股权并对其增资，并将大连渤海基因工程制药研究开发有限公司更名为大连渤海教育投资有限公司（现更名为大连亿城教育投资有限公司，简称“亿城教育”）。
上述变更已按规定于2002 年7 月13 日及2002 年8 月14 日在《中国证券报》、《证券时报》上进行公告。
五、前次募集资金产生收益情况
1. 基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目
本公司于2001 年12 月投入大连高新生物制药有限公司募集资金4000 万元用于实施基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目，截止2001 年末该项目尚未开工建设,未有投资收益。
公司于2002 年5 月经公司2001 年度股东大会决议通过变更募集资金投向，将该部分资金转投碧水云天·颐园住宅小区一期项目。
2. 组建大连市基因工程制药研究开发中心项目
本公司经2001 年第二届第十次董事会决议投资5,000 万元设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司，用于实施组建大连市基因工程制药研究开发中心项目，公司持有其83.33%的股权。截止2001 年末该公司尚未进行项目开发，未产生收益。
公司于2002 年8 月13 日召开的2002 年第五次临时股东大会决议通过变更募集资金投向，并经大连渤海基因工程制药研究开发有限公司董事会决议通过，将该部分资金用于收购深圳道勤90%的股权并对其增资。
3. 微生物农药线虫生防制剂产业化项目
该项目截止2001 年末尚未投入，故未产生收益。本公司于2002 年5 月经公司2001 年度股东大会决议通过变更募集资金投向，将该部分资金转投碧水云天·颐园住宅小区一期项目。
4. 碧水云天·颐园住宅小区一期
该项目由子公司北京亿城房地产开发有限公司负责实施。
北京亿城房地产开发有限公司近期业绩及“碧水云天·颐园住宅小区一期项目”实现收益情况如下：
年度 母公司投资收 碧水云天·颐园住宅小区一期项目(万元)
益(万元) 收入总额 成本总额 毛利
2002 0 0 0 0
2003 2,578.44 51,053.61 41,172.61 9,881.00
2004 431.40 4,545.17 3,398.65 1,146.52
5.收购深圳道勤90%股权并对其增资
该项目由本公司子公司亿城教育负责实施。
亿城教育近期业绩及“收购深圳道勤90%股权并对其增资项目”实现收益情况如下：
单位:万元
年度 深圳道勤净 亿城教育投 深圳道勤
利润 资收益 收入总额 成本总额 毛利
2002 889.49 800.54 1,350.30 256.01 1,094.29
2003 674.47 607.02 1,736.58 455.46 1,281.12
2004 2,358.10 2,122.29 1,554.10 323.90 1,230.20
6.募集资金使用效益与承诺收益对比说明
本公司变更募集投资投向时承诺将从碧水云天·颐园住宅小区一期项目中获得2286 万元的投资收益，承诺亿城教育在2002 年4 月到2004 年之间将从深圳道勤获得投资收益3771.3 万元。
截止2004 年12 月31 日，本公司从碧水云天·颐园住宅小区一期项目中共计获得3009.84 万元投资收益，超出承诺投资收益31.66%；亿城教育从2002 年4月到2004 年底，合计从深圳道勤获得3529.85 万元投资收益，低于承诺投资收益6.4%。两项投资合并计算，本公司改变募集资金投向实际获得的投资收益超出承诺投资收益7.96%。投资效益总体情况良好，达到了本公司承诺的水平。
六、公司董事会意见
截止2002 年12 月31 日，公司前次募集资金16,838.00 万元已全部使用完毕，至2004 年，已取得了良好的经济效益。
本公司董事会认为，公司前次募集资金使用情况与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露内容完全相符，由于公司主业转型而对前次募集资金投向进行了变更，公司履行了必要的法律审批手续。前次募集资金使用情况不存在问题。
大连亿城集团股份有限公司
董事会
二OO 五年三月十六日
关于大连亿城集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告
内审字（2005）121-3 号
大连亿城集团股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司截止2004 年12 月31 日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司董事会的责任，我们的责任是进行审慎调查，在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出职业判断，并发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司前次配股募集资金投入的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和到位时间
贵公司前次配股系经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证办发[2000]77 号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]224 号文核准，于2001 年2 月实施了2000 年第一次临时股东大会通过的2000 年度增资配股方案，以1999 年末总股本8,450.00 万股为基数，向全体股东按每10 股配售3 股的比例配售新股，配售股份总额应为2,535.00 万股。经征询意见，国家股股东、国有法人股股东及其他法人股股东已承诺全部放弃其可配售股份1,521.00 万股(其中：国家股股东大连市国有资产管理局以大国资企字[2000]68 号文批复，决定放弃其可配股份162.24 万股；国有法人股股东大连渤海集团有限公司经大连市国有资产管理局以大国资企字[2000]69 号文批准，决定全部放弃其可配股份567.06 万股)；社会公众股股东应配1,014.00 万股，均以现金认购。本次实际配售股票1,014.00 万股，配股价为每股人民币17.00 元；本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募集货币资金16,838.00 万元人民币。截止2001 年2 月16 日，此次配股募集的货币资金均已全部存入贵公司银行帐户，并业经我所以华连内验字（2001）1 号《验资报告》验证确认。
二、前次募集资金的使用计划、实际使用情况
（一）配股说明书承诺的募集资金使用计划
承诺投资项目 项目投资总额 其中:募集
(人民币万元) 资金投资额
1 基因重组乙肝疫苗产业化项目 5,000.00 2,000.00
纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 5,000.00 2,000.00
2 组建大连市基因工程制药研究开发中心项目 6,000.00 5,000.00
3 微生物农药线虫生防制剂产业化项目 6,000.00 5,400.00
4 补充流动资金 2,438.00
完成上述投资共需货币资金22,000.00 万元人民币，此次配股实际共募集货币资金16,838.00 万元，资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投向的调整
1.公司经2002 年第二届第十四次董事会会议决议，决定将原定用于投资基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目的配股募集资金4,000.00 万元及用于投资微生物农药线虫生防制剂产业化项目的配股募集资金5,400.00 万元，调整为以债权投资的方式投资北京星标（现更名为碧水云天·颐园，下同）住宅小区一期项目。本次变更，已经公司2001 年年度股东大会审议通过。上述变更已按规定于2002 年4 月30 日及2002 年5 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上进行公告。
2.公司经2001 年第二届第十次董事会决议决定投资5,000 万元设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司（现更名为大连亿城教育投资有限公司，以下简称亿城教育），用于实施组建大连市基因工程制药研究开发中心项目，公司持有其83.33%的股权。公司经2002 年第二届董事会第十次会议决议通过，并经亿城教育董事会决议通过，将该部分资金用于收购深圳市道勤投资有限公司（以下简称深道勤）90%的股权并对其增资。本次变更，已经公司2002 年第五次临时股东大会审议通过。
上述变更已按规定于2002 年7 月13 日及2002 年8 月14 日在《中国证券报》、《证券时报》上进行公告。
（三）、前次募集资金实际使用情况
1.截止2001 年12 月31 日，贵公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺投资 实际投资
1 基因重组乙肝疫苗产业化项目 2,000 2,000
纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 2,000 2,000
组建大连市基因工程制药研究开发中心项目 5,000 5,000
3 微生物农药线虫生防制剂产业化项目 5,400 0
4 补充流动资金 2,438 2,438
合计 16,838 11,438
2.截止2002 年12 月31 日，贵公司前次募集资金2002 年度实际使用情况及累计实际使用情况如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 承诺投资 2002年度 累计
实际投资 实际投资
1 碧水云天·颐园一期 9,400 9,400 9,400
2 收购深道勤90%股权并对其增资 5,000 5,000 5,000
3 补充流动资金 2,438 0 2,438
合计 16,838 14,400 16,838
3.截止2003 年12 月31 日，贵公司前次募集资金2003 年度实际使用情况及累计实际使用情况与2002 年度相同。
4. 截止2004 年12 月31 日，贵公司前次募集资金2004 年度实际使用情况及累计实际使用情况与2003 年度相同。
（四）各项目的收益情况
1. 基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目
公司于2001 年12 月投入大连高新生物制药有限公司募集资金4000 万元用于实施基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目，截止2001 年末该项目尚未开工建设,未有投资收益。
2. 组建大连市基因工程制药研究开发中心项目
公司经2001 年第二届第十次董事会决议投资5,000 万元设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司，用于实施组建大连市基因工程制药研究开发中心项目，公司持有其83.33%的股权。截止2001 年末该公司尚未进行项目开发，未产生收益。
3. 微生物农药线虫生防制剂产业化项目
该项目截止2001 年末尚未投入，故未产生收益。公司于2002 年5 月经公司2001年度股东大会决议通过变更募集资金投向，将该部分资金转投北京碧水云天·颐园一期项目。
4.碧水云天·颐园一期
该项目由贵公司子公司北京亿城房地产开发有限公司负责实施。
北京亿城房地产开发有限公司近期业绩及“碧水云天·颐园一期项目”实现债权投资收益情况如下：
单位:人民币万元
年度 母公司债权 碧水云天·颐园一期项目
投资收益 收入总额 成本总额 毛利
2002 0 0 0 0
2003 2,578.44 51,053.61 41,172.61 9,881.00
2004 431.40 4,545.17 3,398.65 1,146.52
贵公司变更募集资金投向时承诺，将从碧水云天·颐园一期项目中获得2,286万元的债权投资收益；截止2004 年12 月31 日，贵公司实际从该项目中获得3,009.84万元的投资收益，超出承诺投资收益31.66%。
5.收购深道勤90%股权并对其增资
该项目由贵公司子公司亿城教育负责实施。
亿城教育近期业绩及“收购深道勤90%股权并对其增资项目”实现收益情况如下：
单位:人民币万元
年度 深道勤净利润 亿城教育 深道勤
投资收益 收入总额 成本总额 毛利
2002 889.49 800.54 1,350.30 256.01 1,094.29
2003 674.47 607.02 1,736.58 455.46 1,281.12
2004 2,358.10 2,122.29 1,554.10 323.90 1,230.20
贵公司变更募集资金投向时承诺，将从深道勤获得3,771.3 万元的投资收益，截止2004 年12 月31 日，贵公司实际从深道勤获得3,529.85 万元的投资收益，低于承诺投资收益6.40%。
（五）经将上述募集资金实际使用情况，与公司2001 年度、2002 年度、2003年度和2004 年度报告以及其他信息披露文件中披露的内容逐项对照，披露内容与审核结果相符。
（六）将上述募集资金实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做了逐项对照，二者相符。
三、前次配股募集资金使用情况结论
经审核，我们认为，贵公司董事会的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。
大连华连会计师事务所 中国注册会计师：李晓敏
中国. 大连 中国注册会计师：张耀麟
二○○五年三月十六日
公司章程修正案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。
一、修改章程第七十七条
原内容为："注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。"
修改为："注册会计师对公司财务报告出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。"
二、章程增加一条，作为第八十四条，原第八十四条至第一百五十九条依次顺延为第八十五条至第一百六十条
"第八十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。"
三、修改章程第一百四十一条（顺延后第一百四十二条）
原第一百四十一条后增加一段:
"公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。"
四、修改章程第一百五十四条（顺延后第一百五十五条）
章程原第一百五十四条"董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。"
修改为"第一百五十五条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。"
五、修改章程第一百五十五条（顺延后第一百五十六条）
章程原第一百五十五条"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"
修改为"第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。"
六、修改章程第一百五十六条（顺延后第一百五十七条）
章程原第一百五十六条"董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定。
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程和证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。"
修改为"第一百五十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
七、修改章程第一百五十九条（顺延后第一百六十条）
章程原第一百五十九条"董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任;
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力。
(三)董事会秘书必须参加由证券交易所组织的专业培训，并有资格考核合格证书。
(四)有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。"
修改为"第一百六十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
八、章程增加四条，为第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条，原第一百六十条至第二百四十条依次顺延为第一百六十五条至第二百四十五条
第一百六十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百六十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百六十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百六十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
大连亿城集团股份有限公司
董 事 会
二○○五年三月十六日
