重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    大连亿城集团股份有限公司第三届董事会于2005年1月6日以书面形式发出召开第二十次会议的通知，并于2005年1月17日以通讯方式召开第二十次会议。公司实有董事9名，参加会议董事9名。亲自出席的有：李强、田源、冼国明、万寿义、周海冰、鄂俊宇、郑洋、郑力齐，共8人；委托其他董事出席的有：董事宫晓冬委托公司董事郑力齐代为参会。会议由公司董事长李强先生主持，公司监事会3名监事全部列席会议，公司部分高管列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    一、关于收购万城置地40%股权及变更重大合同的议案

    同意公司控股子公司深圳市道勤投资有限公司以4000万元的总价款受让北京万柳置业集团有限公司持有的北京万城置地房地产开发有限公司40%的出资4000万元；同意北京万城置地房地产开发有限公司与北京万柳集团有限公司、北京海淀乡人民政府签订万城华府项目《合作开发协议书》的补充协议，增加支付征地补偿费13700万元。

    详细内容请阅读关于本议案的《收购资产公告》。

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    二、《公司章程》修正案

    公司根据企业发展需要，并结合行业发展趋势，进一步明确了作为专业化地产企业的发展战略：将以京津地区为主要投资区域，并以住宅开发为主要的产品开发战略。为配合战略实施，保持地产开发业务的稳定增长，公司需进一步搞好资源配置，增加土地储备。为便于开展工作，建议适当提高董事会投资及资产处置的权限，由占公司最近一期经审计净资产30%的额度提高至50%。同时，公司中文名称拟由“大连亿城集团有限公司”变更为“亿城集团股份有限公司”，英文名称由“Dalian yicheng Group Co., Ltd.”变更为“yeland Group Co.,Ltd. ”。其中，中文名称的变更需经国家工商总局审批。

    因此，董事会拟对《公司章程》做出如下修改：

    1、《公司章程》第四条原为：

    公司注册的中文名称：大连亿城集团股份有限公司

    公司注册的英文名称：Dalian yicheng Group Co., Ltd.

    修改为：

    公司注册的中文名称：亿城集团股份有限公司

    公司注册的英文名称： yeland Group Co., Ltd.

    2、《公司章程》第一百二十六条第十六款原为：

    授权公司董事会对于总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产拥有在《公司章程》规定的经营范围内投资以及资产处置的权利。

    现修改为：

    授权公司董事会对于总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产拥有在《公司章程》规定的经营范围内投资以及资产处置的权利。

    董事会对本议案的两项内容进行了分项表决，表决情况均为：

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    三、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    根据《公司章程》有关规定及公司实际情况，董事会决定召集公司2005年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：

    （一）召开会议基本情况

    会议召集人：公司董事会

    会议召开时间：2005年2月22日9:30,会期半天

    会议召开地点：大连渤海饭店十楼会议室

    会议召开方式：现场会议

    （二）会议审议事项

    1、关于收购万城置地40%股权及变更重大合同的议案

    2、关于天津红旗路项目中标的议案

    具体情况公司已于2004年12月18日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    3、《公司章程》修正案

    本修正案包括两项内容，需分别表决。

    （三）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年2月17日15：00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，代理人需持有书面的股东授权委托书。

    （四）股东出席会议登记方法

    1、登记手续：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；代理人必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

    2、登记地址：辽宁省大连市中山区中山路124号公司董事会办公室

    3、登记时间：2005年2月21日 9:30---15:00

    （五）其他事项

    会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    联系电话：0411-83633671-381

    传 真：0411-83642706

    邮 编：116001

    联 系 人：孙福君

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    特此公告

    附《授权委托书》

    

大连亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月十八日

    授权委托书

    大连亿城集团股份有限公司:

    兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2005年2月22日在大连渤海饭店十楼会议室召开的2005年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

                                                          表决结果
                  议案名称                             同意 反对 弃权
1、关于收购万城置地40%股权及变更重大合同的议案
                        修改章程第四条
2、《公司章程》修正案   修改章程第一百二十六条第十六款
3、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    委托人(法定代表人)签名： 身份证号:

    股东账户卡号： 持股数：

    代理人签名：

    (公司盖章)：

    年 月 日