重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述鉴于：

    （一）北京万城置地房地产开发有限公司（简称万城置地）目前的股权结构为：本公司持有其6000万元出资，占其注册资本的60%；北京万柳置业集团有限公司（简称万柳集团）持有其4000万元出资，占其注册资本的40%。

    （二）万城置地目前的主要业务为开发万城华府项目。此项目系万城置地通过与万柳集团、海淀乡政府于2002年9月25日签订的《合作开发协议书》取得的。该协议约定由万城置地向万柳集团支付征地补偿费56000万元。本协议已经本公司股东大会批准，并分别于2002年10月11日、11月12日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    （三）由于拆迁政策及宏观条件的变化而导致万城华府项目的成本发生变化，为了使项目顺利实施，各方经平等协商，同意改变万城华府项目的合作方式的原因，各方决定：

    1、万柳集团退出万城置地。由本公司控股子公司深圳道勤按原始出资额计价，收购万柳集团持有的万城置地的4000万元出资。收购完成后，本公司将合并持有万城置地96%的出资。

    2、同时对原《合作开发协议书》项下的征地补偿费的数额进行调整。万城置地需向海淀乡人民政府支付的征地补偿费由原56000万元，增加13700万元，变更为69700万元。

    为此，深圳道勤与万柳集团及海淀乡人民政府于日前在北京签订关于收购万城置地出资的《股权转让协议》；万城置地与万柳集团及海淀乡人民政府在北京签订关于万城华府项目《合作开发协议书》的《补充协议》。

    本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议批准，具体表决情况为：

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    本次交易不构成关联交易。

    本次交易变更的万城华府项目的《合作开发协议书》系公司股东大会审议通过的，故本次交易需提交公司股东大会审议。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    1、企业名称：北京万柳置业集团有限公司

    2、企业类型：有限责任

    3、注册地址：北京市海淀区西苑草场108号院内楼房2027、2073房

    4、注册资本： 30000万元

    5、法定代表人：李良轩

    6、主营业务：房地产投资开发、销售商品房、园林绿化、房屋租赁、装饰装修等

    8、与本公司及法人股股东间的关系：无关联关系

    9、主要股东：海淀乡人民政府

    （二）深圳道勤情况介绍

    1、企业名称：深圳市道勤投资有限公司

    2、注册地址：深圳市南山区中油大厦

    3、企业性质：有限责任

    4、法定代表人：郑洋

    5、注册资本：人民币4000万元

    6、主营业务：主要业务为成人职业培训、投资管理学校教育基础设施和学生公寓、社区教育服务、幼儿园管理、教育信息产品的开发及代理、合作办学等。

    7、股东情况为：本公司全资子公司大连亿城教育投资有限公司持有其90%出资。

    （三）万城置地情况介绍

    1、企业名称：北京万城置地房地产开发有限公司

    2、注册地址：北京市海淀区海淀南路30号航天长城大厦11层

    3、企业性质：有限责任

    4、法定代表人：管志强

    5、注册资本：10000万元

    6、主营业务：房地产投资开发、销售商品房等

    7、与本公司的关系：为本公司控股60%的子公司。

    8、股东情况：本公司持有其6000万元出资，占其注册资本的60%；万柳集团持有其4000万元出资，占其注册资本的40%

    三、收购万城置地40%出资及协议情况

    （一）标的情况

    本交易标的为万柳集团持有的万城置地的4000万元出资。

    万柳集团持有的此部分万城置地出资未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。

    万城置地截止2004年9月30日的财务状况(未经审计)为：账面资产总额675,968,388.55元、负债总额592,308,953.05元、净资产83,659,435.50元。本次公司收购的万城置地4000万元出资对应的净资产值为33,463,774.20元。

    （二）交易合同的主要内容及定价情况

    1、定价原则及转让价款

    经协议各方友好协商，确定本次转让以原始出资额定价。本协议项下所转让出资的价款为人民币4000万元。

    2、转让价款的支付

    本协议项下的转让价款，深圳道勤应于本协议生效后十日内向万柳乡支付人民币2000万元，待出资转让的工商变更登记完成后一个月付清余额2000万元。

    3、本协议经协议各方的签字盖章，并经本公司股东大会批准后生效。

    四、万城华府项目及《合作开发协议书》、《补充协议》情况介绍

    （一）《合作开发协议书》及《补充协议》情况介绍

    此协议系万城置地与万柳集团、海淀乡人民政府与2002年9月共同签订的，协议约定，由万城置地向海淀乡支付征地补偿费56000万元人民币(大写伍亿陆仟万元)。现由于拆迁政策及宏观条件的变化而导致本项目的成本发生变化，以及各方同意改变万城华府项目合作方式，本公司将收购万柳集团持有万城置地全部出资，现决定签订《合作开发协议书》的《补充协议》，增加征地补偿费13700万元，变更为69700万元。

    增加万城华府项目的征地补偿费综合考虑了拆迁成本的上升、万柳集团与海淀乡政府安置原有居民的费用、万柳集团持有的万城置地40%股权未来产生的收益等因素，并经各方协商最终确定增加13700万元土地补偿费。同时，本次合作方式改变后，预计公司从万城置地取得的收益将有一定幅度的增加。

    签订《补充协议》后，除征地补偿费数额变更外，《合作开发协议书》的其他内容未发生变更。

    （二）万城华府项目进度

    万城华府项目分三期进行开发。其中项目一期已于2004年7月正式开工，并于9月8日开盘销售，目前销售情况良好，预计将于2005年上半年竣工；项目二期预计可于2005年底至2006年初竣工；项目三期预计可于2006年内竣工。

    五、其他安排

    （一）本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

    （二）本次收购股权及增加地价款的资金由公司自筹解决。

    六、本次交易的目的、对公司的影响及董事会意见

    （一）本次交易的目的

    加强对万城置地的控制权，保障公司的资金安全性与收益性，提高万城华城项目对公司的利润贡献。

    （二）对公司的影响

    1、对公司财务状况的影响

    本次交易中，公司收购万城华府股权将产生股权投资差额600多万元，主要是考虑到万城华府项目目前已取得较大进展、收益前景良好、项目风险较小的因素。

    本次交易公司将累计增加支付需求17700万元。公司的主营业务为地产开发，目前现金流情况良好。通过对各个工程及收支计划的合理安排，以及目前在售项目回款良好为保障，本次交易完成后的地产业务规模及资金支付需求在公司的合理开发能力之内。

    2、对公司经营成果的影响

    本次交易完成后，公司将取得万城华府项目的96%权益。万城华项目一期现已开盘，目前销售情况良好，预计将于2005年上半年竣工结算。本次收购有利于提升公司房地产开发实力，提高万城华府项目的收益水平及对公司总体业绩的贡献率。

    综上所述，本次交易的进行，符合公司及股东的利益，有利于提高公司的地产开发实力。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第二十次会议决议

    2、关于万城置地的《股权转让协议》

    3、关于万城华府项目的《补充协议》

    特此公告。

    

大连亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月十八日