每日必读上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:大连渤海
股票代码:0616
公司名称:大连渤海饭店(集团)股份有限公司
注册地址:大连市中山区荣盛街27号
发行人律师事务所:大连华夏律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股价格:17元/股
配股数量:1,014万股
配股比例:10:3
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:
广发证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式 >(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写的。
2000年8月18日,大连渤海饭店(集团)股份有限公司( 以下简称“本公司”或“ 公司”)第二届董事会第五次会议通过了关于2000年度配股预案;2000年9月19日,公 司2000年第一次临时股东大会逐项表决通过了本次配股预案; 经中国证监会大连证 券监管特派员办事处大证办发[2000]77号文同意, 中国证券监督管理委员会证监公 司字[2000]224号文核准,同意实施此次配股。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南中路5045号深业中心
电话:0755-2083333
传真:0755-2083110
(二)发行人:大连渤海饭店(集团)股份有限公司
地址:大连市中山区荣盛街27号
法定代表人:汤闯
联系人:郑力齐
电话:0411-3642706
传真:0411-3642706
(三)主承销商:广发证券有限责任公司
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人:陈云贤
联系人:张立军 曾广富
电话:020-87555888
传真:020-87553583
(四)副主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28楼
法定代表人:沈沛
联系人:胡轩
电话:0755-2138078
传真:0755-2138227
(五)分销商:大连证券有限责任公司
地址:大连市中山区人民路26号中国人寿大厦25层
法定代表人:石雪
联系人:赵晓云
电话:0411-2647468
传真:0411-2808390
(六)发行人法律顾问:大连华夏律师事务所
地址:大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5楼B座
经办律师:姜辉 张树贤
电话:0411-2809177
传真:0411-2809183
(七)主承销商法律顾问:大连文柳山律师事务所
地址:大连市黄河路32号丽都花园6F-B
经办律师:文柳山 张开胜
电话:0411-3645870
传真:0411-3645827
(八)财务审计机构:大连正元会计师事务所
地址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
经办注册会计师:朱平君 刘璐
电话:0411-2819300
传真:0411-2813033
(九)股份登记机构:深圳证券登记公司
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
三、主要会计数据
项目 1997年 1998年 1999年 2000年中期
总资产(万元) 24,563.29 43,152.38 44,953.98 46,927.67
股东权益(万元)14,266.12 25,088.23 27,274.09 28,140.91
总股本(万股) 5,000 6500 8450 8450
主营业务收入(万元)
10,740.16 9,821.42 9,388.81 4,852.47
净利润(万元) 1,803.12 2,562.11 2,359.17 866.82
每股收益(元) 0.361 0.394 0.279 0.103
每股净资产(元) 2.85 3.86 3.23 3.33
净资产收益率 12.64% 10.21% 8.65% 3.08%
投资者在阅读本配股说明书时,如需进一步详尽了解本公司各项财务数据,敬请 阅读本公司2000年中期报告摘要(刊登于2000年8月5日的《中国证券报》)、1999年 年度报告摘要(刊登于2000年3月31日《中国证券报》)。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999] 12 号)及有关法律法规的规定,本公司董事会就本公司符合现行配股政策和条件逐项进 行了检查,现就有关情况陈述如下:
(一)本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、 财务上已与第一 大股东大连渤海集团有限公司完全分开,保证了公司的人员独立、 资产完整和财务 独立;
(二)公司章程是根据《中华人民共和国公司法》制定的, 并已按中国证监会颁 布的《上市公司章程指引》规定进行了修改。现行章程已经2000年9月19 日召开的 2000年第一次临时股东大会审议通过;
(三)本次配股所募集资金主要投资于大连高新生物制药公司的基因重组乙肝疫 苗产业化和纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗产业化项目、组建大连市基因工程制药 研究开发中心、微生物农药线虫生防制剂产业化项目,均已获得有关部门批准立项, 符合国家产业政策;
(四)公司于1998年6月向全体股东公开配售人民币普通股1,500万股,已经募足, 且募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行间隔超过了一个完整的会计年度 (1999年1月1日至1999年12月31日);
(五)公司连续三年盈利,1997年、1998年、1999年净资产收益率分别为12.64％、 10.21％、8.65％,按上市后所经历的完整会计年度计算的净资产收益率平均在10％ 以上,且任何一年的净资产收益率都不低于6％,符合配股的相关要求;
(六)公司最近三年内的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
(七)根据公司业务发展计划和开展情况, 预计本次配股募集资金到位后当年净 资产收益率超过同期银行存款利率;
(八)本次拟配售的股票为人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的本 公司全体股东;
(九)公司此次配售股份总数未超过前次股票发行并募足后股份总数的30％;
(十)公司上市后按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
(十一)公司近三年无重大违法、违规行为;
(十二)公司前一次发行股票募集资金投向和前次《配股说明书》承诺投资的用 途一致,并且使用效益良好;
(十三)本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》 及国家其它有关规定;
(十四)本公司董事会确信申报材料无虚假陈述;
(十五)公司本次配股的配股价为17元/股,高于公司配股前每股净资产3.33元;
(十六)公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况;
(十七)公司不存在资金、资产被大股东占用的情况, 也没有损害公司利益的重 大关联交易。
综上所述,本公司董事会认为公司已符合现行配股政策和条件的有关内容,具备 配股资格。因此,本公司本次配股是可行的。
五、上市后历年分红派息情况
本公司股票于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市,历年来的分红派息情 况如下:
1996年度以公司发行后总股本5,000万股为基数,每10股派现金2元(含税, 扣税 后每股派1.90元)。
1997年度以1996年末总股本5,000万股为基数,每10股派现金2元(含税, 扣税后 每股派1.85元)。
1998年度以1998年末总股本6,500万股为基数,每10股转增3股派现金3元(含税, 扣税后每股派发2.44元),每10股以资本公积金转增3股,共转增1,950万股。
1999年度不分配不转增;
2000年中期不分配不转增。
六、法律意见
大连华夏律师事务所就本公司本次配股出具了《关于大连渤海饭店(集团)股份 有限公司二○○○年度配股的法律意见书》(大华律股字[2000]007号)。 该所对本 公司本次配股出具了以下结论性意见:
“综上所述,本所律师认为,公司本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股 票条例》、《配股通知》、《规范意见》及其它法律法规规定, 已具备本次配股发 行上市的法定条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]42号文批准,本公司于1998年7月以 1997年末总股本5,000万股为基准,按10∶3比例实施配股,配股价格为7.00元/股,实 际获配总数为1,500万股,除国家股股东、国有法人股股东以非现金方式配股外, 实 际募集资金4,200万元,扣除发行费用290万元,实际募集资金3,910万元。 上述资金 已于1998年7月21日全部到位,并经大连正元会计师事务所大会师内验字[ 1998]第5 号验资报告验资确认。
2、前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照配股说明书中的承诺,配股所募集资金全部投入以下项目:
(1)投入2,400万元用于收购大连王子饭店有限公司40％股权项目。实际投入2 ,400万元;累计产生效益938.6万元。
(2)投入813万元用于购买渤海大酒店土地国家股配股后剩余的土地。实际投入 813万元用于交纳土地出让金,有关手续已办妥;
(3)投入697万元用于归还大连王子饭店建设贷款。已归还贷款。
3、前次募集资金使用情况的说明
本公司 1998年度配股所募集资金的使用与《配股说明书》所承诺的用途一致, 且所投资项目产生了较好的效益,壮大了公司的主营业务,提高了公司的整体获利能 力和抗风险能力,投资取得了较好回报。
4、会计师事务所专项报告的结论
大连正元会计师事务所出具的《关于大连渤海饭店(集团)股份有限公司前次募 集资金使用情况的专项报告》(大正会专审字[2000]3号) 对本公司前次募集资金使 用情况的结论为:我们认为,贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关 于前次募集资金使用及效益情况的说明》及有关信息披露文件内容相符( 该专项报 告刊登于2000年8月19日的《中国证券报》)。
八、本次配售方案
(一)配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股价格:17元/股
实际配售数量:1,014万股
(二)配售比例及配售发行总数:
以1999年末总股本8,450万股为基数,按每10股配售3股(10:3) 的比例向全体股 东配售股份。其中,国家股股东持有540.8万股,可配售162.24万股;法人股股东持有 4,529.2万股,可配售1,358.76万股,经征询,均已函复本公司承诺全部放弃可配股份。 社会公众股股东持有3,380万股,可配售1,014万股,由承销商进行余额包销。
(三)预计募集资金总额及发行费用:
本次配股预计可募集资金17,238万元,扣除发行费用400万元, 预计实际募集资 金为16,838万元。
本次配股发行费用预计400万元,包括如下费用:
费用类别 费用额
1.承销费用 258.57万元
2.中介机构费 30.00万元
3.其它费用 111.43万元
4.合计 400.00万元
(四)股权登记日和除权基准日:
股权登记日:2001年1月15日
除权基准日:2001年1月16日
(五)发起人和持有5％以上股份股东放弃配股的承诺
国家股股东大连市国有资产管理局现持有公司股份540.8万股,本次配股可配售 162.24万股,经征询,大连市国有资产管理局以大国资企字[2000]68号文批复, 决定 放弃其可配股份;国有法人股股东大连渤海集团有限公司现持有公司股份1,890.2万 股,本次可配售567.06万股,决定全部放弃其可配股份, 并已经大连市国有资产管理 局以大国资企字[2000]69号文批准;广西阳光股份有限公司现持有公司股份929.5万 股,本次配股可配278.85万股,经征询已书面承诺全部放弃其可配部分; 天津北方国 际信托投资公司现持有公司股份929.5万股,本次配股可配278.85万股, 经征询已书 面承诺全部放弃其可配部分;海南星标实业投资有限公司现持有公司股份 585万股, 本次配股可配175.5万股,经征询已书面承诺全部放弃其可配部分; 发起人法人股股 东大连日兴实业公司现持有公司195万股,可配58.5万股, 经征询已承诺全部放弃其 可配股份。
本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。
(六)本次配股前后公司股权结构变化
若本次配股股份全部募足,配股前后公司股份变动情况详见下表列示:
(数量单位:万股每股面值:1元)
股份类别 配股前数量 预计配股增加 预计配股后数量 比例(%)
一、尚未流通股份
国家拥有股份 2,431.00 0 2,431.00 26.00
发起法人持有股份 195.00 0 195.00 2.00
定向法人持有股份 2,444.00 0 2,444.00 26.00
尚未流通股份合计 5,070.00 0 5,070.00 54.00
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 3,380.00 1,014.00 4,394.00 46.00
其中: 高管股 1.4703 0.4411 1.9114 0.02
已流通股份合计 3,380.00 1,014.00 4,394.00 46.00
三、股份总数 8,450.00 1,014.00 9,464.00 100.00
九、本次配股的认购方法
1、配股缴款起止日期:自2001年1月17日起10个工作日,逾期未缴款者视为自动 放弃配股权。
2、缴款地点:社会公众股股东在认购期间凭本人身份证、股东帐户卡, 在深圳 交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。高管股股东在本公司证券部办理缴款手 续。
3、缴款办法:在股权登记日收市后持有“大连渤海”A股的社会公众股股东,可 按10:3的比例获得本次配股权,简称“渤海A1配”,代码为“8616”;在缴款期内,配 股权享有者可在深圳证券交易所所属的各托管证券商处认购配股,可多次申报认购, 每一申报人申购的配股总数不得超过其可配股数。
本公司高级管理人员股东在公司证券部办理配股缴款手续。
若投资者在2001年1月16日起11个工作日内办理了“大连渤海”的转托管,仍在 原托管商处认购配股。
4、逾期未被认购的股份处理办法:逾期未被认购的社会公众股的配股由承销团 包销。
十、获配股票的交易
1、社会公众股获配股票的上市日,将于本次配股工作结束并刊登股本变动公告 后由深圳证券交易所安排,时间另行公告。
2、配股认购后产生不足1股的零股,按深圳证券交易所惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
(一)预计本次配股可募集资金总额为17,238万元,扣除发行费用400万元, 实际 可用资金总额为16,838万元,主要投入如下项目:
1、 大连高新生物制药公司的基因重组乙肝疫苗产业化和纯化地鼠肾细胞人用 狂犬病疫苗产业化项目
大连高新生物制药公司(下称“大高新”)成立于1993年。经大连市政府主管部 门批准,现拟由大连渤海集团有限公司、 本公司等五家发起人变更发起设立股份有 限公司(以下称“高新股份”),注册资本5,000万元,本公司持有40％的股份。
基因重组乙肝疫苗产业化和纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗产业化项目总投资 约10,000万元,按合同约定所需资金由五家发起人股东自筹解决,并按各自的持股比 例对高新股份增加债权性投资,用于上述两个项目产业化建设,并由高新股份承担管 理风险。该投资专款专用,专户管理,单独核算, 所获收益按股东在高新股份持有股 权的比例分配。在两个项目达产后,按产品销售资金回款的20％结算资金余额,分季 度(自每季度最后一天起10个工作日内)归还股东的投资, 直至高新股份归还股东的 所有投资10,000万元。
按合同约定,本公司应投入约4,000万元,投资回收期约5年, 每年收回的资金将 用于研发出来的新项目的产业化建设或补充流动资金。预计项目建设达产后可为本 公司带来良好的经济收益。
(1)基因重组乙肝疫苗产业化项目
①项目概况
基因重组乙肝疫苗产业化项目为国内二次开发的高科技项目。该项目被国家经 贸委评定为1998年国家重大技术创新项目,被国家科技部认定为“863”项目。该项 目采用居于世界先进水平的汉逊酵母表达系统, 通过基因重组产生乙肝表面抗原颗 粒。该项目生产的基因重组乙肝疫苗保护效果强,并且成本低、价格低廉,既利于推 广到广大农村,又助于出口援助发展中国家。本项目的建成并达产,对摘掉我国肝炎 大国的帽子,以及推进我国生物基因工程的产业化进程具有重大意义。 该项目已经 大连市经委大经发[2000]211号文批准立项。
②效益分析
该项目总投资额为5,000万元,其中固定资产投资4,200万元,流动资金800万元, 项目建设期1年。达产后年增销售收入12,000万元,年增净利润4,326万元,投资收益 率86.52％,投资回收期1年零10个月。
(2)纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗产业化项目
①项目概况
纯化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗产业化项目为国家经贸委“1999年国家级新产 品试产计划”项目,项目技术拥有自主知识产权。该项目已经完成临床观察,申请材 料已通过评审,并已获得国家级新药证书。 该项目生产的纯化地鼠肾细胞人用狂犬 病疫苗是用于预防狂犬病的有效制品, 该产品的研制对根本上提高我国人用狂犬病 疫苗质量及免疫效果的稳定性有着重大的现实意义。该产品的推广应用可以取得明 显的社会效益和经济效益。该项目已经大连市经委大经发[2000]210号文批准立项。
②效益分析
该项目总投资额为5,000万元,其中固定资产投资3,000万元,流动资金2,000 万 元,项目建设期1年。达产后年增销售收入9,600万元,年增净利润3,232万元,投资收 益率64.64％,产值净利率34％,投资回收期2年零5个月。
2、组建大连市基因工程制药研究开发中心
①项目概况
本公司拟与大连经济技术开发区高新生物工程研究所、大连科技风险投资有限 公司组建大连市基因工程制药研究开发中心(下称“研发中心”),注册资本6,000万 元。本公司投资额为5,000万元,占注册资本的83.33％。其中:固定资产投资3, 000 万元,用于建设占地20,000平方米的研发基地和购买相应的研究设备,研究开发经费 拟投入2,000万元。研发中心拟建设在大连市经济技术开发区内。 研发中心建成后 近期以研究开发基因工程制药项目——重组水蛭素一类新药为主, 以基因工程重组 戊肝疫苗、艾滋病疫苗为辅,逐步拓宽研发中心的项目研究,同时利用已有的研究项 目,开发出更多的基因工程制药项目。该项目已经大连市科委大科技发[2000]13 号 文批复,大连市计委大计科教发[2000]281号文批准立项。
②效益分析
该项目的投资收益率为20％,预计3-5年内,对企业收益的贡献率将达到20％ ,5 年后将达到40％;在社会效益方面,研发中心的建成并成功运作, 可迅速促进科研成 果的产业化,商品化,技术优势转化为经济优势。同时, 还可整合我国各方面的研究 力量,组织协作攻关,从而大大提高我国基因工程制药的研究与开发水平, 为国家经 济发展做出贡献。
3、微生物农药线虫生防制剂产业化项目
①项目概况
本公司拟与昆明云大科技产业股份有限公司组建有限责任公司,注册资本6,000 万元,本公司投资额为5,400万元,占注册资本的90％。 所投入资金用于在大连经济 技术开发区内建设一个年产微生物农药线虫生防制剂4,000吨的生物农药生产基地。 线虫生防制剂是由云大科技研究开发的,针对烟草、大豆、 花生等作物的病害线虫 的生物农药,也是我国目前在线虫生防方面唯一具有自主知识产权的生物农药,项目 前期研究成果已获农业部科技成果三等奖、云南省科技进步一等奖。该技术已为前 期大田试验证明具有良好的防治效果,其成本低廉,有利于环境保护, 所生产产品具 有非常好的市场前景, 并能带来良好的社会效益。 该项目已经大连市经委大经发 [2000]236号文批准立项。本公司拟投资额为5,400万元,占注册资本的90％。
②效益分析
该项目产业化建设完成后,年销售收入为4,800万元,年增净利润为968万元, 投 资利润率为25.27％,投资利税率为33.20％,所得税后内部收益率为23.44％,投资回 收期为5.14年。项目的财务指标均较优,具有较强的抗风险能力,经济效益较好。
4、剩余2,438万元用于补充流动资金。
(二)投资项目使用资金的计划时间表
单位:万元
项目名称 项目投资总额或注册资本 时间
1.基因重组乙肝疫苗产业化项目 5,000 2000年底
纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 5,000 2000年底
2.组建大连市基因工程制药研究开发中心项目 6,000 2000年底
3.微生物农药线虫生防制剂产业化项目 6,000 2000年底
4.补充流动资金
总计
项目名称 本公司募集资金投资额 比例
1.基因重组乙肝疫苗产业化项目 2,000 40％
纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 2,000 40％
2.组建大连市基因工程制药研究开发中心项目 5,000 83.33％
3.微生物农药线虫生防制剂产业化项目 5,400 90％
4.补充流动资金 2,438
总 计 16,838
若本次配股募集资金2000年底到位,本公司按上述投资计划投入的项目完工后, 按照投资比例,预计大高新的两个产业化项目每年可实现净利润为3,023万元, 研发 中心项目每年可实现净利润为1,000万元,微生物农药线虫生防制剂项目每年可实现 净利润为871万元,合计每年可实现净利润4894万元,投资收益率为29.07％。
(三)项目的轻重缓急与闲置资金的利用:
项目的轻重缓急按上述排列顺序进行。如果公司本次配股募集资金在一定时期 内出现闲置情况,公司将根据生产经营的需要用于补充流动资金,或者用于投资短期 国债,以达到提高资金利用效率的目的。
(四)本次配股扣除发行费用后可用资金总额为16,838万元, 以上项目所需资金 总额为14,400万元,募集资金剩余部分2,438万元用于补充流动资金。
十二、风险因素及对策
投资者在评价公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特 别考虑下述风险因素及公司采取的对策:
(一)风险因素分析
1.经营风险
(1)经营业务单一的风险
目前公司主要从事饮食服务、旅游业,经营业务比较单一,受季节和国家经济形 势的变化影响较大,淡、旺季的差异明显,旅游、餐饮业市场的变化对公司的经营影 响较大。
(2)产品开发风险:
本次募集资金所投项目生产的产品主要为生物医药产品, 该产品前期研制开发 周期较长,产品从研制、临床试验、报批到投产,环节较多, 容易受到一些不可预测 因素影响。此外,由于产品技术含量高,项目技术依托单位的研究开发实力及其在同 行业中的技术领先程度将在一定程度上影响项目的成败及项目投产后所产生的经济 效益,进而影响到本公司的经营业绩。
(3)资源、能源涨价的风险:
本公司所处的大连市近年来经济发展较快, 工业生产与居民生活对淡水资源的 需求不断增长,淡水资源的供求矛盾日益尖锐,淡水资源价格呈不断攀升之势, 本公 司的饮食、酒店服务业的经营成本也因之不断提高, 本公司的经营业绩为此受到一 定的影响。
另外,本公司本次募集资金所投生物制药企业的生产工艺、 厂房设施需严格遵 照GMP规范执行,全封闭、高洁净度的厂房对于水、电、煤等能源的消耗偏高。能源 价格的上涨将给项目经济效益带来一定的风险,进而影响本公司的投资收益。
(4)主要产品所采用技术先进程度及同类最新产品、最新技术和替代产品风险
本次配股募集资金投入项目所采用的技术水平在同行业中居领先地位, 但现代 科技的飞速发展,日新月异,公司的产品技术可能会面临新出现的同类新产品、新技 术和替代产品的威胁。
(5)融资能力的风险
目前本公司处于产业结构升级调整之机,各项事业蓬勃发展,对资金的需求量较 大。如果资金不足,则有可能延迟公司产业结构转型的进程,影响公司新的利润增长 点的培育,从而对公司的可持续发展构成一定的影响。
2.行业风险
(1)行业内部竞争风险:大连地处渤海之滨,环境优美,风景宜人, 吸引了众多的 游客来此观光旅游。这里的饮食、旅游服务业较为发达。但由于市场准入条件较低, 越来越多的企业不断加入或加大对该行业的投入,造成行业内竞争的日益加剧,行业 利润率水平不断下降。
(2)环保因素的限制:本公司目前的生产经营条件符合国家环保标准, 不会构成 对环境的污染。但随着国家对环保标准的提高, 本公司将需要进一步加大对环保方 面的投入。
(3)产业政策风险:本次募集资金投入生物制药行业, 该行业受国家卫生行政部 门、药政部门的监管较严,产品质量标准、生产环境标准较高,管理部门的政策变化 将对项目的研发、生产和销售产生一定的影响。
3.市场风险
(1)商业周期风险:本公司所从事的饮食、酒店服务业受国家宏观经济发展形势 和国民经济增长幅度制约较大, 公司经营业务随国家宏观经济形势周期性的涨落而 出现较为明显的周期性特征。
(2)由于大连市城市建设和旅游业的发展,众多的新兴酒店和竞争者的相继出现, 在一定时期市场容量相对稳定的情况下,本公司进一步扩大市场份额具有一定难度。
(3)在生物医药市场容量快速增长的同时,各企业在技术攻关、生产规模、市场 开发等方面的竞争也日益加剧。随着生产工艺不断改进,现有药品不断更新换代,企 业在把握市场变化的趋势及对市场进行预测方面存在一定的风险。
4、政策风险
(1)饮食、旅游服务业的发展与国家宏观政策的变化密切相关。 当国家实行扩 张性财政及货币政策时,经济景气,饮食、旅游服务业的发展呈现繁荣景象, 本公司 的经营状况良好;反之,则经营相对较差。
(2)生物制药行业是我国一个新兴的科技产业,我国即将加入世界贸易组织, 对 本行业来说,一方面有利于我国的生物药品走向世界,另一方面, 国外的制药企业也 将依靠技术优势、规模化优势及知识产权的保护, 对国内的制药行业产生较大的冲 击。
5、公司产业结构转型风险:
本次配股募集资金全部投向生物制药行业, 逐步使公司主营业务由酒店服务业 转向发展空间较大的生物制药行业。由于本公司原有主营业务与拟投资行业有一定 的差距,可能会由于人才储备不足、行业经验缺乏、企业文化不兼容、 市场开拓能 力不足等问题而产生一定的风险。
6.本次募集资金投入新项目的风险
本次配股募集资金主要投入生物制药领域的新建和改扩建项目, 虽然已经有关 部门批准立项,但项目能否按时完工并达产,受项目本身进度、工程质量等因素的影 响。经济效益依赖于生物制药产品市场的供求情况、生产工艺、生产技术及新产品 的研究开发及提高程度;同时,由于生物制药的研制开发周期长、报批程序复杂, 科 学试验研究过程中有很多不确定性因素,需通过产品的申报,在获得批准文号后方能 证明该技术的成熟性、可靠性、稳定性。因此投资项目具有高风险、高回报的特点。
7、股市风险
我国的证券市场尤其是股票市场尚处于初级发展阶段, 有关证券市场的法律、 法规尚需完善,股票价格除受公司经营状况和盈利水平的影响外,还受到国家宏观经 济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、物价的涨落、股票市场供求、 投资者心理预期等多种因素的影响。由此造成的股票价格波动, 在给投资者带来较 多获利机会的同时,也可能会给投资者带来一定的风险,造成损失。
(二)风险因素对策
针对以上各风险因素,公司已采取和拟采取以下对策:
1、针对经营风险的主要对策
(1)本公司不仅要改善和提高服务质量,创造品牌优势, 同时拟运用多元化经营 战略,通过进军前景广阔的生物制药行业和北京的房地产业,改善公司单一的产业结 构,不仅规避行业风险,亦可使公司迈向更好的发展轨道。
(2)对于新产品的开发,本公司将促成有关各方采用科学的管理体系和灵活的机 制,对产品开发的各个环节进行进行合理控制,降低不确定性因素造成的风险。同时, 在充分利用现有的生物制药研究专家的基础上,将以良好的科研条件和环境、 科研 成果股份期权的激励方式,吸引更多的优秀人才加盟,保证技术的先进性和发展的持 续性。
(3)在降低能源消耗方面,公司将加强内部科学管理, 由服务人员加强对用水的 监控,适时制止不当用水和浪费现象的发生。通过严格管理,降低水资源的不当消耗。 对所投资的生物制药企业,则促成企业积极推行节能新技术,由此达到降低能源消耗 和经营成本的目的,提高企业经营竞争力和经济效益。
(4)公司将利用自己的影响促成接受投资企业不断致力于技术水平的提升,完善 研究开发体系的信息系统的建设,掌握世界同类产品技术和替代品技术的发展动态, 发挥人才优势和技术优势,保持同行业中的领先地位。
(5)为满足公司产业结构转型和升级对资金的需求,本公司将充分利用资本市场 的作用,视公司实际情况决定采用股票、债券、项目融资、 银行贷款等多种形式筹 集发展资金。
总之,公司将充分发挥自身在人才、技术、管理、投资等方面的优势,最大限度 地降低经营风险。
2、针对行业风险的主要对策
(1)本公司针对行业内部的竞争情况,将发挥自身在大连旅游、酒店服务业中的 龙头作用,一方面加强内部管理,不断提高服务质量,尤其注重对老客户、 团体客户 的优质服务,同时搞好市场开发,利用品牌优势,保持龙头地位。 同时抓好对外投资 的管理,将公司引入前景广阔的生物制药行业,改善公司的经营状况, 并逐步实现公 司的产业转型。
(2)公司将在目前符合国家环保标准的生产经营条件基础上,将加强环境保护方 面的管理,与环境保护部门保持良好的关系和持续沟通,掌握国家环境保护标准的变 化,并采用先进的环保技术,进行三废的处理和回收利用,降低成本。
(3)本公司将促成合资企业严格执行国家卫生、医药管理部门的有关规定,并深 入了解政策的倾向性与变化趋势,掌握政策的发展动态,对公司的经营和管理做出适 时的、动态的调整,使之与国家的产业政策导向保持一致,并争取获得优惠政策的支 持。
3、针对市场风险的主要对策
(1)公司将进一步加强调查研究,强化对宏观经济形势和经济周期的预测, 及时 因应调整公司的发展策略。另外,公司将通过创造企业的核心资源和服务品牌,保持 竞争优势。
(2)公司将加强市场营销网络的建设,通过电子网络和全国各地的旅行社、新闻 媒体等加强在外界游客中的影响,扩大市场份额。
(3)为把握市场变化的趋势,更好地预测市场需求的情况, 公司将依靠市场上客 户的反馈的第一手资料和信息,并结合专业性行业研究机构的咨询意见,对行业的发 展和市场进行准确的预测,诊断市场脉搏,指导公司的发展策略制定。
4、针对政策风险的主要对策
(1)针对政策风险 ,公司将研究、预测国内外经济政策及其它政策的变化趋势, 适时调整和完善公司的发展目标和经营战略,将政策风险降低到最低。
(2)公司将与有关各方推动合资企业加强研究,加强交流,吸收国外先进技术,不 断提高管理水平,大力发展生产,增加规模效益,最大限度地占领市场,使之成为中国 生物制药行业中的优秀企业,尽可能地降低因政策变化而引起的风险。
5、针对产业结构转型风险的主要对策:
1)公司将充分利用大股东和自身已有的生物制药行业投资经验以及项目承担单 位和合作伙伴的丰富的生物制药行业先进技术、管理经验和销售网络, 使投资项目 产生最佳效益;
2)公司将与有关股东各方强化对合资企业的财务监督, 通过已经建立的投资决 策与内部控制委员会,对投资项目进行事前充分论证、事中严格监督、 事后正确评 价,保证本次配股募集资金和公司投资资金合理有效使用,并争取产生较好的经济效 益。
3)公司将发挥已有的人才优势,通过创造优良的科研与产业化条件、 提供较高 的薪酬、利用现代先进的激励措施,不断吸引更多的优秀人才加盟,形成企业发展与 人才互动的良性循环。
4)公司将充分利用大高新已有的销售网络,并设立区域性的销售分部和办事处, 建设全国性的营销网络中心,抢占国内市场,形成健全的生物制药营销网络; 而且公 司还将利用″云大科技″的″千县万点″的销售网络来发展生物农药产品的市场, 并形成自己的营销网络。
5)公司投资的企业自身已经具备高科技企业特征的企业文化, 借助发展新投资 项目的契机,随着企业规模的扩大,管理机制、治理结构的完善, 企业文化将进一步 升级,增强全体员工的向心力和凝聚力,为发展成为生物制药行业的明星企业提供有 力的支援和保证。
6、针对本次募集资金投入新项目风险的主要对策
公司将与有关各方强化对合资企业的财务监督,对投资项目进行事前充分论证、 事中严格监督、事后正确评价,保证本次配股募集资金合理使用,并产生较好的经济 效益。
7、针对股市风险的主要对策
由于股票市场价格变动不可避免, 公司提请投资者在投资本公司股票时须正视 股价波动所带来的风险。公司将继续规范经营、提高管理水平, 以良好的业绩给广 大投资者以稳定、丰厚的回报,树立公司的良好形象,提高本公司股东在二级市场的 抗风险能力。另外,公司将一如既往地严格遵循《公司法》等有关法律、 法规的规 定,及时、准确地披露公司有关信息,降低股东投资风险。
十三、咨询办法
若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股的主承销商。
本公司咨询电话:0411-3642706
联系人:刘慧 王淑波
主承销商咨询电话:020-87555888
联系人:张立军 曾广富
十四、附录
(一)公司2000年第一次临时股东大会关于本次配股的决议(摘要):
1、本次配股发行股票的类型:人民币普通股,每股面值人民币1.00元。
2、配股基数、配股比例、配股数量
以公司1999年末总股本8,450万股为基数,按每10股配3 股的比例向公司全体股 东配售股票2,535万。其中:国家股股东大连市国有资产管理局现持有公司股份540 .8万股,本次配股可配售162.24万股,经征询,大连市国有资产管理局以大国资企字 [2000]68号文批复,决定放弃其可配股份;国有法人股股东大连渤海集团有限公司现 持有公司股份1,890.2万股,本次可配售567.06万股, 经大连市国有资产管理局以大 国资企字[2000]69号文批准,决定全部放弃其可配股份;其它法人股股东广西阳光股 份有限公司、天津北方国际信托投资公司、海南星标实业投资有限公司、大连日兴 实业公司合计持有公司股份2,639万股,可配791.7万股,经征询, 都已承诺全部放弃 其可配股份。本次配股实际配售1,014万股。
3、配股价格和配股价格确定依据
(1)配股价格:拟定为每股人民币15-17元
(2)配股价格的定价方法:
①配股价格不低于经审计后的每股净资产值;
②参考公司A股二级市场价格、盈利前景和股票市盈率状况;
③配股募集资金投资项目的资金需求量;
④与主承销商协商一致的原则。
4、本次配股募集资金投资项目:
①投资4,000 万元用于大连高新生物制药公司的基因重组乙肝疫苗产业化和纯 化地鼠肾细胞人用狂犬病疫苗产业化项目;
②投资5,000万元建设大连市基因工程制药研究开发
中心;
③投资5,400万元用于微生物农药线虫生防制剂产业化项目;
④剩余补充流动资金。
5、本次配股的有效期限
本次配股预案自公司2000年度第一次临时股东大会通过之日起,一年内有效。
6、授权事宜
本次股东大会授权董事会在本次配股决议有效期内,确定具体的配股方案,并全 权负责办理与本次配股有关的事宜, 配股后修改《公司章程》和变更注册资本等相 关事宜。
本次配股方案尚须报送中国证券监督管理委员会大连证券监管特派员办事处初 审,并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
(二)1999年年度报告摘要刊登于2000年3月31日的《中国证券报》,公司1998年 年度报告刊登于1999年3月2日的《中国证券报》;
(三)公司第二届董事会第五次会议关于本次配股预案的公告刊登于2000年8 月 19日的《中国证券报》上;
(四)公司2000年度第一次临时股东大会关于本次配股的决议刊登于2000年9 月 20日的《中国证券报》;
(五)公司章程修改内容简述
公司已经按照《上市公司章程指引》的要求对公司章程进行了修订, 主要内容 如下:
1、第六条“公司注册资本为人民币5,000万元”, 修改为“公司注册资本为人 民币8,450万元”;第二十二条“公司经批准发行的普通股总数为5,000万股”,修改 为“公司经批准发行的普通股总数为8,450万股”;第二十三条“公司的股本结构为: 普通股5,000万股,其中发起人持有2,680万股,占股份总数的53.6％;国家股320万股, 占股本总额的6.4％;社会公众股1,250万股,占股本总额的25％, 修改为”公司的股 本结构为:普通股8,450万股,其中发起人持有5,070万股,占股份总数的60％;国家股 540.8万股,占股本总额的6.4％;社会公众股3,380万股,占股本总额的40％。
2、第十六条“公司的经营范围.兼营”中增项:“生物制药、信息技术开发。”
3、第九十八条“董事会由九名董事组成”改为“董事会由七名董事组成。”
4、第九十九条“董事会行使下列职权”增加第十六款:“授权公司董事会具有 2,000万元以下资金进行投资的权力。”同时,第一百零二条修改为“董事会对于公 司章程授予的具有2,000万元以下投资的权力建立严格的审查和决策程序,2,000 万 元以上的重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
上述修改已经2000年5月19日召开的公司1999年度股东大会及于2000年9月19日 召开的2000年度第一次临时股东大会审议通过, 修改后的公司章程符合《公司法》 和《上市公司章程指引》的规定。
十五、备查文件
(一)修改后的《公司章程》正本;
(二)本次配股之前最近的公司股本变动报告;
(三)本公司1997、1998、1999年度报告和2000年中期报告正本;
(四)本次配股承销协议书;
(五)前次募集资金运用情况的专项报告;
(六)大连华夏律师事务所出具的法律意见书;
(七)大连文柳山律师事务所出具的验证笔录;
(八)中国证监会关于公司2000年度增资配股的批准文件;
(九)中国证券监督管理委员会要求的其他文件
大连渤海饭店(集团)股份有限公司
董事长:汤闯
二○○○年十二月二十九日
