本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    目前公司与北京万柳置业集团有限公司各持有万城置地5000万元出资，均占万城置地出资额的50%。经协商一致，公司拟受让万柳公司持有的万城置地1000万元出资，交易价格为人民币2300万元。本次交易后，万城置地的股东情况将变更为：公司持有其6000万元出资，占其出资额的60%，万柳公司持有其4000万元出资，占其出资额的40%。

    本次交易不构成关联交易。

    本次交易已经公司第三届董事会于2004年6月24日召开的临时会议审议通过，表决情况为：

    公司实有董事9名，全部参加会议，参会有效表决票9票，同意9票。

    本交易需经公司董事会、万柳地产有权审批机关及万城置地股东会审批即可。

    二、交易对方情况介绍

    企业名称：北京万柳置业集团有限公司

    企业类型：有限责任

    公司住所：北京市海淀区西苑草场108号院内楼房2027、2073房

    注册资本： 30000万元

    法定代表人：李良轩

    主营业务：房地产开发

    与本公司及公司法人股股东均无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    万城置地于2002年9月25日同北京万柳房地产开发有限公司、海淀乡人民政府三方在北京签订《合作开发协议书》，取得了万城华府项目约15公顷的建设用地。

    经大连华连会计师事务所审计，截止2003年12月31日，万城置地总资产36,162.25万元，净资产9,238.73万元。本次万柳公司转让的1000万元出资，无限制转让的质押、担保等他项权利存在。

    本项目位于北京市最具人文及教育优势的中关村中心区的西部万柳居住区内。项目总占地15公顷，是由三层的Townhouse住宅、低层住宅及部分小高层板式住宅组成的低密度高尚住宅区。

    万柳居住区位于规划中的中关村科技园区的中心区的西部，西北三环与四环之间，地理位置优越，交通极为方便。万柳居住区为中关村中心区中最大规模的住宅项目，经过近几年的开发建设，万柳居住区内的住宅项目已相继建成入住，社区日益成熟，区内项目的开发和销售都比较成功，已成为京西的高档居住社区。

    本项目用地为万柳居住区中位置最佳的用地之一，规划的住宅类型也是区内最高端的产品，本项目将是区内居住密度最低、居住环境最佳的住宅区，凭借本项目在万柳地区的位置及产品方面的优势，预计本项目市场前景非常乐观。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、交易标的

    万柳公司持有的万城置地1000万元出资。

    2、定价原则、交易金额及支付方式

    经双方协商一致，确定交易金额为人民币2300万元。本公司应于协议签订后10日内，将转让价款一次性汇入万柳公司指定的银行帐户。

    3、协议生效条件

    经各方审批通过，本公司支付转让价款后，本协议方可生效。

    4、交割

    自万柳公司收到转让价款之日起，本次转让的万城置地1000万元出资的相应权利及义务，均转由本公司实际享有或承担。

    自万柳公司收到转让价款之日起10日内，双方应共同配合万城置地办理相关的工商变更登记手续。

    5、违约责任

    双方应严格履行本协议，不得随意违反协议约定或擅自解除本协议，否则承担违约责任，赔偿守约方的全部经济损失。

    万柳公司应依照协议约定时间向本公司交付转让的出资，否则承担违约责任，按每日未付转让价款的万分之五的比例，自应当交付之日起至实际交付之日止，向本公司支付违约金。

    本公司应依照协议约定时间向万柳公司支付转让价款，否则承担违约责任，按每日未付转让价款的万分之五的比例，自应当交付之日起至实际交付之日止，向万柳公司支付违约金。

    五、本次交易的资金来源

    公司将以自有资金受让此部分出资。

    六、收购的目的和对公司的影响

    主要目的：

    1、万城置城开发的万城华府项目需要公司进行较大规模的资金支付，取得万城置地的控制权，有助于提高公司投资的安全性。

    2、万城华府项目有望成为北京房地产市场一个颇具影响力的楼盘，取得本项目的绝对控制权，有助于公司地产事业的“规模化、专业化、品牌化”目标的实现。

    3、万城华府项目的顺利开发，将成为公司的一个重要的利润来源。增持万城置地出资，将为公司产生更多的收益。

    其他影响：

    本次交易的金额较小，万城置地项目尚未实现收益，因此对公司目前的财务状况影响较小。

    根据大连华连会计师事务所的审计报告，截止2003年12月31日，本次公司受让的万城置地1000万元出资的帐面净值为923.87万元，将产生投资差额1,376.13万元，根据公司现行会计政策应分10年摊销，每年将影响公司利润137.61万元。

    特此公告

    

大连亿城集团股份有限公司董事会

    二OO四年六月二十九日