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一、对外投资概述
大连亿城集团股份有限公司与北京万柳房地产开发有限公司于2004年4月16日在北京签署《债权性投资协议书》，约定双方同比例对合营公司北京万城置地房地产开发有限公司（以下简称万城置地）进行债权性投资。投入资金总额度为28000万元人民币，单方投资额度为14000万元。
本次交易不构成关联交易，经本公司董事会及万柳地产的有权审批机构批准后即可生效。
本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，表决情况为：参会有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、协议主体介绍
企业名称：北京万柳房地产开发有限公司
企业类型：有限责任
公司住所：北京市海淀区西苑草场108号院内楼房2027、2073房
注册资本： 30000万元
法定代表人：李良轩
主营业务：房地产开发
与本公司及公司法人股股东均无关联关系。
三、投资标的的基本情况
企业名称：北京万城置地房地产开发有限公司
企业类型：有限责任
公司住所：北京市海淀区海淀南路30号航天大厦11层
注册资本： 10000万元
法定代表人：赵小健
主营业务：房地产开发
主要业务情况：
万城置地于2002年9月25日同北京万柳房地产开发有限公司、海淀乡人民政府三方在北京签订《合作开发协议书》，取得了万城华府项目约15公顷的建设用地。
本项目位于北京市最具人文及教育优势的中关村中心区的西部万柳居住区内。项目总占地15公顷，是由三层的Townhouse住宅、低层住宅及部分小高层板式住宅组成的低密度高尚住宅区。
万柳居住区位于规划中的中关村科技园区的中心区的西部，西北三环与四环之间，地理位置优越，交通极为方便。万柳居住区为中关村中心区中最大规模的住宅项目，经过近几年的开发建设，万柳居住区内的住宅项目已相继建成入住，社区日益成熟，区内项目的开发和销售都比较成功，已成为京西的高档居住社区。
本项目用地为万柳居住区中位置最佳的用地之一，规划的住宅类型也是区内最高端的产品，本项目将是区内居住密度最低、居住环境最佳的住宅区，凭借本项目在万柳地区的位置及产品方面的优势，预计本项目市场前景非常乐观。
本公司与万柳地产的此次债权性投资，为万城华府项目开发计划顺利实现提供了重要保障。
四、债权性投资协议的主要内容
1、投资总额
本公司与万柳地产向万城置地投入资金额度为28000万元人民币，实行同比例投资，单方投资额度为14000万元。
2、投资性质
投入资金为债权性投资，不影响双方在万城置地占有的出资比例。
3、投入方式
依据项目开发计划，由万城置地根据项目开发的实际需要，向本公司及万柳地产提出用款申请，本公司及万柳地产应根据申请金额实行同比例投资。
如任一方未能按约定进行同比例投资，则多投入一方就多投入部分向万城置地以年息6%按多投入时间收取利息。
本合同签订前双方已投入的资金按照本合同的约定处理。
4、资金安排
万城置地应建立专用帐户，对本债权性投资实行专款专用。本公司与万柳地产应在每次接到万城置地的用款申请后10个工作日内将应投资资金划入专用帐户，由万城置地根据万城华府的实际项目进度支用。
5、投资回收方式及期限
在万城华府项目销售回款有盈余后，应优先同比例偿还此项债权性投资，并且还款期限最晚不得超过竣工结算后三个月。
6、违约责任
本公司、万柳地产及万城置地三方应严格履行本协议所确定的各项义务。任何一方如有违反，应向守约方支付违约金，并赔偿由此给其他方造成的全部损失。
7、本协议自三方签署之日起成立，自三方各自履行必要的内部议事和审批程序之日生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
万城置地为本公司与万柳地产各持50%出资的合营公司。鉴于：
1、本公司在万城置地拥有50%的权益；
2、本项目具有良好的收益前景；
3、万城置地目前资金短缺。
公司决定与万柳地产共同对万城华府项目进行债权性投资。一方面，将为公司带来良好的收益；另一方面，有助于化解万城置地的财务风险，从而保障公司投资于万城置地资金的安全性。
对于本项目的主要风险，公司的应对措施如下：
(一)政策风险
对策：为了及时掌握政策动态，与北京市区有关政府部门保持良好关系，及时了解最新出台的和即将出台的政策法规。同时，加强研发职能，对房地产市场状况进行跟踪监测，对政府政策取向进行有效预测。
(二)市场风险
对策：通过项目用地的区位优势与规划设计、户型、工程质量、配套设施、小区环境、物业管理、智能化及建设方面的高水准相结合，提高项目的性价比；借重亿城股份在北京地区的地产新锐之品牌形象争取客户，扩大销售，力争以较快的速度进行产品开发，规避风险。
六、备查文件
1. 债权性投资协议书
2. 公司第三届董事会第十五次会议决议和会议记录；
大连亿城集团股份有限公司董事会
二OO四年四月二十二日
