本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    公司重大购买、出售、置换资产事项已经中国证监会核准，并经公司2003年7月9日召开的2003年第三次临时股东大会审议通过，会议决议已于2003年7月10日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    公司董事会已于2003年10月16日在《中国证券报》和《证券时报》公告了本次重大购买、出售、置换资产的实施情况。

    本次重大购买、出售、置换资产涉及五次交易，第一次系公司与大连渤海集团有限公司（以下简称渤海集团）关于受让大连高新生物制药有限公司20%股权的交易，第二次为公司与云大科技股份有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司进行的出让大连高新生物制药有限公司60%股权的交易，第三次是与渤海集团关于出让渤海大酒店的交易，第四次是公司控股子公司北京亿城房地产开发有限公司收购北京阳光四季花园房地产开发有限公司60%的股权的交易，第五次为“与控股子公司大连渤海教育投资有限公司关于出让大连王子饭店有限公司30%股权和债权的交易以及与云南科新投资有限公司将分别持有的王子饭店和亿城地产的股权进行置换的交易”。因第三次交易尚余的部分转让价款已于日前结清，本公司就交易有关情况公告如下：

    公司2002年8月5日召开的2002年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售渤海大酒店的议案》，决定将公司全资子公司渤海大酒店的全部资产，以大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》评估确定的渤海大酒店总资产值14268.34万元为转让价格，转让给渤海集团。

    截止公告日，此宗交易的实施情况为：

    一、根据大连华连会计师事务所2003年4月8日华连内审字（2003）139号审计报告确认，截止2002年12月31日，渤海集团尚欠公司资产转让款24,983,039.30元。大连渤海集团有限公司于2003年12月26日，向公司支付了剩余资产转让款。至此，渤海集团已全额向公司支付了渤海大酒店的转让款。

    二、渤海大酒店已于2002年12月31日办理了工商变更登记，名称变更为“大连渤海集团有限公司渤海大酒店”。

    按照双方于2002年6月13日签订的《资产转让协议书》的约定，双方于2003年7月31日签订了《大连渤海大酒店人事有关事项移交备忘录》，完成了关于渤海大酒店的人事交接。

    2003年9月30日办理了资产的正式交接手续，签订了《大连渤海大酒店整体移交备忘录》。双方按照大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》中的资产清单为依据，交接了渤海大酒店资产及负债，以及文书档案，其中，渤海大酒店的房屋所有权证和土地使用权证尚未办理过户手续。为此，双方于2003年12月26日签订了《补充协议书》，约定：

    办理渤海大酒店资产房屋和土地使用权的过户手续需要本公司配合的条件已经完全具备，但由于各方面原因，过户手续尚未办理。本公司承诺以后在办理房屋和土地使用权过户手续的时候积极配合，所需要的费用按法律法规的规定及双方约定承担。本协议签定后，至渤海大酒店房屋和土地使用权完成前的期间内，如渤海大酒店资产发生损毁或增值等一切价值变化，或因渤海集团履行法律义务对外承担责任所产生的收益与风险，均不与本公司发生任何关系；渤海大酒店的工商、税务及其他一切事项，均由渤海集团负责办理并付费，本公司有配合义务。

    北京众一律师事务所对本次重大购买、出售、置换资产出具的众一律证字（2003）第122号法律意见书认为：本次重大购买、出售、置换资产的实施符合《公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及相关法律法规的规定，交易各方已经相互移交的资产得到合法确认，本公司履行了本次交易所约定的义务，因本次重大购买、出售、置换资产而发生或变更的债权债务关系合法有效，本次重大资产购买、出售、置换已完成。

    至此，公司构成重大购买、出售、置换资产的五次交易的交易价款已全部结清，公司已履行了交易中应负的义务，本重大购买、出售、置换资产已全部完成。

    特此公告

    备查文件：

    1、北京市众一律师事务所众一律证字（2003）第122号《关于大连亿城集团股份有限公司重大收购、出售、置换资产行为实施结果的法律意见书》

    2、公司与大连渤海集团有限公司签订的关于出售渤海大酒店之《补充协议书》

    

大连亿城集团股份有限公司董事会

    二OO三年十二月三十日

     北京市众一律师事务所关于大连亿城集团股份有限公司重大资产收购、出售、置换行为实施结果的法律意见书

    众一律证字（2003）第122号

    致： 大连亿城集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市众一律师事务所(以下简称“本所”)接受大连亿城集团股份有限公司(原大连渤海饭店（集团）股份有限公司，以下简称“亿城股份”)的委托，作为其重大资产收购、出售、置换的特聘专项法律顾问，已经于2003年10月13日出具了《关于大连渤海饭店（集团）股份有限公司重大资产收购、出售、置换行为实施结果的法律意见书》，并于2003年10月16日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。现就该法律意见书出具之日前未完成的事项的实施情况及相关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：

    1、为出具本法律意见书，本所律师查阅了与亿城股份本次重大资产收购、出售、置换实施相关的必要文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    2、为出具本法律意见书，本次重大资产收购、出售、置换实施相关各方已向本所保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。

    3、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产收购、出售、置换实施相关各方或其他有关单位出具的证明文件。

    4、在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    5、在本法律意见书中，本所律师仅对亿城股份本次重大资产收购、出售、置换实施的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为亿城股份本次重大资产购买、出售、置换实施的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿城股份本次重大资产收购、出售、置换实施的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

    “亿城股份”：指大连亿城集团股份有限公司

    “渤海集团”：指大连渤海集团有限公司

    由于亿城股份从2001年12月起已经分别进行了五次交易，包括第一次与渤海集团关于受让大连高新20%股权的交易，第二次与云大科技、昆明云大、深圳云大关于出让大连高新60%股权的交易，第三次与渤海集团关于出让渤海大酒店的交易，第四次亿城股份控股子公司亿城地产收购四季花园的60%的股权的交易，第五次与渤海投资关于出让王子饭店30%股权和债权的交易以及与云南科新将分别持有的王子饭店和亿城地产的股权进行置换的交易，而本所2003年10月15日出具的《关于大连渤海饭店（集团）股份有限公司重大资产收购、出售、置换行为实施结果的法律意见书》对第一次、第二次、第四次及第五次交易的全部履行出具了法律意见，因此，本次法律意见书仅对第三次交易即与渤海集团关于出让渤海大酒店的交易当时尚未全部履行的交易部份的实施结果分别出具意见。

    亿城股份向渤海集团出售渤海大酒店的资产的实施情况

    亿城股份于2002年8月5日召开2002年第三届临时股东大会，审议通过了亿城股份与渤海集团《关于出售大连渤海大酒店的议案》，将渤海大酒店的全部资产出售给渤海集团。

    按照双方于2002年6月13日签订的《资产转让协议书》的约定，经大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》的评估，本次交易标的的最终定价为14268.34万元。

    经本所律师核查确认：

    （一）渤海大酒店已经于2002年10月30日办理工商变更登记，换领了新的营业执照，其名称已经变更为“大连渤海集团有限公司渤海大酒店”，营业执照号为2102001200818。

    （二）关于本次出售资产相关的人员的转移情况

    亿城股份和渤海集团按照《资产转让协议书》中关于“人员安置”的约定于2002年7月31日签订了《大连渤海大酒店人事有关实行移交备忘录》，依据该备忘录的内容，亿城股份与渤海集团完成了关于渤海大酒店的人事交接。

    （三）关于本次出售资产的移交情况

    按照《资产转让协议书》的约定，亿城股份按照大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》中的资产清单为依据，于2003年9月30日向渤海集团办理全部资产的正式交接手续，双方签订了《大连渤海大酒店整体移交备忘录》，双方确认渤海大酒店的资产及负债已按《资产转让协议书》确定的资产和负债明细移交。

    渤海大酒店的房屋所有权证和土地使用权证尚未办理过户手续，对此，双方于2003年12月26日签定了《补充协议书》，约定：办理渤海大酒店资产房屋和土地使用权的过户手续需要亿城股份配合的条件已经完全具备，但由于各方面原因，过户手续尚未办理。亿城股份承诺以后在办理房屋和土地使用权过户手续的时候积极配合，所需要的费用按法律法规的规定及双方约定承担。本协议签定后，至渤海大酒店房屋和土地使用权完成前的期间内，如渤海大酒店资产发生损毁或增值等一切价值变化，或因渤海集团履行法律义务对外承担责任所产生的收益与风险，均不与亿城股份发生任何关系；渤海大酒店的工商、税务及其他一切事项，均由渤海集团负责办理并付费，亿城股份有配合义务。

    （四）关于本次出售资产的结算情况

    按照《资产转让协议书》的约定，根据大连华连会计师事务所2003年4月8日华连内审字（2003）139号审计报告确认，截止2002年12月31日，渤海集团尚有24,983,039.30元未向亿城股份支付。

    2003年12月26日渤海集团向亿城股份全额支付了上述款项。

    因此，亿城股份向渤海集团出售渤海大酒店的资产的交易全部价款已付清，亿城股份已按《资产转让协议书》约定履行了义务，不再承担与渤海大酒店资产有关的法律风险。

    本所律师确认：亿城股份向渤海集团出售渤海大酒店资产的交易可视为已经完成。

    本所律师结论意见

    综上所述，截止本法律意见书出具日，本次重大购买、出售、置换资产的实施符合《公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及相关法律法规的规定，交易各方已经相互移交的资产得到合法确认，亿城股份履行了本次交易所约定的义务，因本次重大购买、出售、置换资产而发生或变更的债权债务关系合法有效，本次重大资产购买、出售、置换已完成。

    本法律意见书出具日期为二零零三年十二月二十六日

    本法律意见书正本三份，无副本。

    

北京市众一律师事务所

    经办律师：李庆民

    经办律师：卫宇民