本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    “公司或本公司”：指大连亿城集团股份有限公司

    “渤海集团”：指大连渤海集团有限公司

    “云南科新”：指云南科新投资有限公司

    “亿城地产”：指北京亿城房地产开发有限公司

    “王子饭店”：指大连王子饭店有限公司

    “渤海投资”：指大连渤海教育投资有限公司

    “大连高新”：指大连高新生物制药有限公司

    “云大科技”：指云大科技股份有限公司

    “昆明云大”：指昆明云大科技产业销售有限公司

    “深圳云大”：指深圳市云大科技产业有限公司

    “四季花园”：指北京阳光四季花园房地产开发有限公司

    “大元地产”：指北京大元房地产开发有限公司

    “安和顺投资”：指北京安和顺投资咨询有限公司

    公司重大购买、出售、置换资产事项已经中国证监会核准，并经公司2003年7月9日召开2003年第三次临时股东大会审议通过，会议决议已于2003年7月10日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。本次重大购买、出售、置换资产的具体实施情况如下：

    一、受让渤海集团持有的大连高新20%的股权的实施情况

    公司与渤海集团于2001年12月15日签订《股权转让协议》，以2700万元的价格受让渤海集团持有的大连高新20%的股权。本次股权转让由公司2002年3月8日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过。

    依照《股权转让协议》的约定，公司于2001年12月17日向渤海集团支付了2700万元人民币股权转让款，大连高新于2002年8月在大连市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了股权变更登记手续，此次交易已经实施完毕。

    二、公司向云大科技、昆明云大、深圳云大出售持有的大连高新60%的股权的实施情况

    本公司与云大科技、昆明云大、深圳云大于2002年3月23日签订《股权转让协议》，将公司持有的大连高新40%的股权以5400万元的价格转让给云大科技，将公司持有的大连高新10%的股权以1350万元的价格转让给昆明云大，将公司持有的大连高新10%的股权以1350万元的价格转让给深圳云大。本次股权转让由公司2002年5月31日召开的2001年度股东大会审议通过。

    根据《股权转让协议》约定，股权转让费已全部支付，大连高新于2002年8月2日在大连市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了股权变更登记手续，此次交易已经实施完毕。

    三、公司向渤海集团出售渤海大酒店的资产的实施情况

    公司2002年8月5日召开2002年第三次临时股东大会，审议通过了公司与渤海集团《关于出售大连渤海大酒店的议案》，将渤海大酒店的全部资产出售给渤海集团。

    渤海大酒店已于2002年12月31日办理了工商变更登记，名称变更为“大连渤海集团有限公司渤海大酒店”。

    按照双方于2002年6月13日签订的《资产转让协议书》的约定，经大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》的评估，本次交易标的的最终定价为14268.34万元。公司于2002年7月31日向渤海集团办理全部资产的正式交接手续，双方签订了《大连渤海大酒店整体移交备忘录》。双方按照大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》中的资产清单为依据，交接了渤海大酒店资产及负债，以及文书档案，其中，渤海大酒店的房屋所有权证和土地使用权证尚未办理过户手续，但是，依据《资产转让协议》第四条的规定，视为亿城股份已经履行了交接义务。双方于2002年7月31日签订了《大连渤海大酒店人事有关实行移交备忘录》，完成了关于渤海大酒店的人事交接。

    经大连华连会计师事务所审计，截止2002年12月31日，渤海集团尚欠公司股权转让款24,983,039.30元。

    四、公司控股子公司亿城地产收购四季花园的60%的股权的实施情况

    按照2002年10月21日大元地产、安和顺投资和亿城地产签订的《股权转让及增资协议书》的约定，大元地产将其持有的四季花园40%的股权以400万元人民币转让给亿城地产，安和顺投资将其持有的四季花园20%的股权以200万元人民币转让给亿城地产。

    亿城地产已全额支付了股权收购款，亿城地产、大元地产和安和顺投资三方已经于2002年11月28日在北京市密云县工业开发区工商行政管理局办理相关的股权变更登记手续。此次交易已实施完毕。

    五、公司与渤海投资关于转让王子饭店股权和债权的交易以及公司、渤海投资与云南科新关于王子饭店和亿城地产股权置换的交易的实施情况

    根据公司、渤海投资和云南科新于2002年11月18日签订的《资产置换协议书》，本次交易的主要内容是：公司向渤海投资转让其持有的王子饭店30%的股权和1674.88万元债权、公司以其持有的王子饭店的46%股权及2275.45万元债权置换云南科新持有的亿城地产28%的股权、渤海投资以其受让后的王子饭店的35%的股权和1674.88万元债权置换云南科新持有亿城地产21%的股权。

    上述协议经公司2003年7月9日召开的二OO三年第三次临时股东大会通过后正式生效并实施。

    1、公司向渤海投资转让持有的王子饭店30%的股权和1674.88万元债权，渤海投资于2003年10月8日向公司支付了转让费3577.57万元人民币。

    2、公司将持有的王子饭店的46%的股权、渤海投资将其受让后持有的王子饭店的35%的股权置换给云南科新，三方按照《资产置换协议书》的约定于2003年7月17日在大连市工商行政管理局办理了王子饭店的工商登记变更手续，变更后王子饭店股东情况为：云南科新持有81%的股权，本公司持有19%的股权。

    3、云南科新将其持有的亿城地产28%的股权置换给本公司、将其持有的亿城地产21%的股份置换给渤海投资。亿城地产于2003年8月25日在北京市工商行政管理局办理变更登记手续，股东情况变更为本公司及渤海投资分别持有其79%、21%的股权。

    4、公司于2002年11月22日向王子饭店发出了转让债权的通知，王子饭店对此已确认同意。相关债权转移手续于2003年8月30日办理完毕。

    此次交易已实施完毕。

    以上为本公司重大购买、出售、置换资产的实施情况。

    特此公告

    

大连亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年十月十六日

     北京市众一律师事务所关于大连亿城集团股份有限公司重大资产购买、出售、置换行为实施结果的法律意见书

    众一律证字（2003）第121号

    致：大连亿城集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市众一律师事务所(以下简称“本所”)接受大连亿城集团股份有限公司(原大连渤海饭店（集团）股份有限公司，以下简称“亿城股份”)的委托，作为其重大资产购买、出售、置换的特聘专项法律顾问，已经于2002年11月18日出具了《关于大连渤海饭店（集团）股份有限公司重大资产购买、出售、置换法律意见书》，并于2002年11月26日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。现就亿城股份与大连渤海集团有限公司、云大科技股份有限公司、云南科新投资有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司、大连渤海教育投资有限公司等公司之间进行的重大资产购买、出售、置换的实施结果及相关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：

    1、为出具本法律意见书，本所律师查阅了与亿城股份本次重大资产购买、出售、置换实施相关的必要文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    2、为出具本法律意见书，本次重大资产购买、出售、置换实施相关各方已向本所保证和承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确和完整的，没有重大遗漏或虚假、误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与原件一致。

    3、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产购买、出售、置换实施相关各方或其他有关单位出具的证明文件。

    4、在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    5、在本法律意见书中，本所律师仅对亿城股份本次重大资产购买、出售、置换实施的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为亿城股份本次重大资产购买、出售、置换实施的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿城股份本次重大资产购买、出售、置换实施的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

    “亿城股份”：指大连亿城集团股份有限公司

    “渤海集团”：指大连渤海集团有限公司

    “云南科新”：指云南科新投资有限公司

    “亿城地产”：指北京亿城房地产开发有限公司

    “王子饭店”：指大连王子饭店有限公司

    “渤海投资”：指大连渤海教育投资有限公司

    “大连高新”：指大连高新生物制药有限公司

    “云大科技”：指云大科技股份有限公司

    “昆明云大”：指昆明云大科技产业销售有限公司

    “深圳云大”：指深圳市云大科技产业有限公司

    “四季花园”：指北京阳光四季花园房地产开发有限公司

    “大元地产”：指北京大元房地产开发有限公司

    “安和顺投资”：指北京安和顺投资咨询有限公司

    由于亿城股份从2001年12月起已经分别进行了与渤海集团关于受让大连高新20%股权的交易，与云大科技、昆明云大、深圳云大关于出让大连高新60%股权的交易，与渤海集团关于出让渤海大酒店的交易、亿城股份控股子公司亿城地产收购四季花园的60%的股权的交易，与渤海投资关于出让王子饭店30%股权和债权的交易以及与云南科新将分别持有的王子饭店和亿城地产的股权进行置换的交易，所以本法律意见书将对亿城股份构成重大购买、出售、置换资产的行为的实施结果分别出具意见。

    一、亿城股份受让渤海集团持有的大连高新20%的股权的实施情况

    亿城股份与渤海集团于2001年12月15日签订《股权转让协议》，由亿城股份以2700万元的价格受让渤海集团持有的大连高新20%的股权。本次股权转让由亿城股份2002年3月8日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过。

    经本所律师核查确认：

    依照《股权转让协议》的约定，亿城股份履行了付款义务，渤海集团于2001年12月17日向亿城股份出具了2700万元人民币股权转让款的收款发票。

    二、亿城股份向云大科技、昆明云大、深圳云大出售其持有的大连高新60%的股权的实施情况

    亿城股份和云大科技、昆明云大、深圳云大于2002年3月23日签订《股权转让协议》，由亿城股份将其持有的大连高新40%的股权以5400万元的价格转让给云大科技，由亿城股份将其持有的大连高新10%的股权以1350万元的价格转让给昆明云大，由亿城股份将其持有的大连高新10%的股权以1350万元的价格转让给深圳云大。本次股权转让由亿城股份2002年5月31日召开的2001年度股东大会审议通过。

    2002年6月10日，本次交易各方针对上述的《股权转让协议》签订《补充协议》，该补充协议约定，云大科技于2002年6月12日向亿城股份支付2750万元人民币；在办理完成本次股权转让工商登记手续接到通知后两个工作日内，昆明云大向亿城股份支付675万元人民币；深圳云大向亿城股份支付675人民币；其余股权转让费由云大科技、昆明云大、深圳云大于2002年12月30日前向亿城股份支付。

    经本所律师核查确认：

    1、交易的各方已经于2002年8月2日在大连市工商行政管理局经济开发区分局办理股权变更登记手续。

    2、交易的各方已经按照《股权转让协议》和《补充协议》约定的内容履行。

    三、亿城股份向渤海集团出售渤海大酒店的资产的实施情况

    亿城股份于2002年8月5日召开2002年第三届临时股东大会，审议通过了亿城股份与渤海集团《关于出售大连渤海大酒店的议案》，将渤海大酒店的全部资产出售给渤海集团。

    按照双方于2002年6月13日签订的《资产转让协议书》的约定，经大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》的评估，本次交易标的的最终定价为14268.34万元。

    经本所律师核查确认：

    （一）渤海大酒店已经于2002年10月30日办理工商变更登记，换领了新的营业执照，其名称已经变更为“大连渤海集团有限公司渤海大酒店”，营业执照号为2102001200818。

    （二）关于本次出售资产相关的人员的转移情况

    亿城股份和渤海集团按照《资产转让协议书》中关于“人员安置”的约定于2002年7月31日签订了《大连渤海大酒店人事有关实行移交备忘录》，依据该备忘录的内容，亿城股份与渤海集团完成了关于渤海大酒店的人事交接。

    （三）关于本次出售资产的移交情况

    按照《资产转让协议书》的约定，亿城股份按照大连源正资产评估有限公司源正评报字（2002）第85号《资产评估报告书》中的资产清单为依据，于2003年9月30日向渤海集团办理全部资产的正式交接手续，双方签订了《大连渤海大酒店整体移交备忘录》，双方确认渤海大酒店的资产及负债已按《资产转让协议书》确定的资产和负债明细移交。其中，渤海大酒店的房屋所有权证和土地使用权证尚未办理过户手续，但是，依据《资产转让协议》第四条的规定，固定资产及无形资产产权归属变更事宜由渤海集团负责，亿城股份应予以协助。

    （四）关于本次出售资产的结算情况

    根据大连华连会计师事务所2003年4月9日华连内审字（2003）139号审计报告确认，截止2002年12月31日，渤海集团尚有24,983,039.30元未向亿城股份支付。

    四、亿城股份控股子公司亿城地产收购四季花园的60%的股权的实施情况

    按照2002年10月21日大元地产、安和顺投资和亿城地产签订的《股权转让及增资协议书》的约定，大元地产将其持有的四季花园40%的股权以400万元人民币转让给亿城地产，安和顺投资将其持有的四季花园20%的股权以200万元人民币转让给亿城地产。

    经本所律师核查确认：

    1、亿城地产于2002年10月28日向大元地产支付400万元人民币；于2002年10月28日向安和顺投资支付200万元人民币。

    2、亿城地产、大元地产和安和顺投资三方已经于2002年11月28日在北京市密云县工业开发区工商行政管理局办理相关的股权变更登记手续。

    五、亿城股份与渤海投资关于转让王子饭店股权和债权的交易以及亿城股份、渤海投资与云南科新关于王子饭店和亿城地产股权置换的交易的实施情况

    根据亿城股份、渤海投资和云南科新于2002年11月18日签订的《资产置换协议书》，本次交易的主要内容是：亿城股份向渤海投资转让其持有的王子饭店30%的股权和1674.88万元债权、亿城股份以其持有的王子饭店的46%股权及2275.45万元债权置换云南科新持有的亿城地产28%的股权、渤海投资以其受让后的王子饭店的35%的股权和1674.88万元债权置换云南科新持有亿城地产21%的股权。

    上述协议经亿城股份于2003年7月9日召开的二OO三年第三次临时股东大会通过后正式生效并实施。

    经本所律师核查确认：

    1、亿城股份向渤海投资转让其持有的王子饭店30%的股权和1674.88万元债权，渤海投资于2003年10月8日向亿城股份支付转让费3577.57万元人民币。

    2、亿城股份将其持有的王子饭店的46%的股权、渤海投资将其受让后持有的王子饭店的35%的股权置换给云南科新，三方按照《资产置换协议书》的约定于2003年7月17日在大连市工商行政管理局办理了王子饭店的工商登记变更手续，变更登记后王子饭店的股东情况为：云南科新持有81%股权，亿城股份持有的19%的股权。

    3、云南科新将其持有的亿城地产28%的股权置换给亿城股份、将其持有的亿城地产21%的股份置换给渤海投资。亿城地产于2003年8月25日对其公司章程进行修改并在北京市工商行政管理局办理变更登记手续，变更登记后亿城地产的股东情况为：亿城股份持有亿城地产79%的股权，渤海投资持有亿城地产21%的股权。

    本次交易的信息披露：

    1、亿城股份于2002年11月18日召开了董事会会议，分别就本次资产置换及相关事宜作出决议。独立董事发表独立意见认为，亿城股份本次资产置换有利于亿城股份和全体股东的利益，公司资产置换后不会产生关联交易、形成同业竞争并做出了特别提示。亿城股份于2002年11月26日公告了决议内容和独立董事意见。

    2、亿城股份于2002年11月18日召开了监事会会议，决议认为公司董事在审议本次资产重组相关事宜时履行了诚信、勤勉义务，并同意本次资产置换，并于2002年11月26日公告了决议内容。

    3、亿城股份董事会在就本次资产重组事宜形成决议后两个工作日内，向中国证监会及中国证监会大连证券监管特派员办事处报送了决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向深圳证券交易所作了报告并公告。并将独立董事的意见与董事会决议一并作了公告。

    4、中国证监会对亿城股份本次交易材料审核通过后，亿城股份董事会于2003年6月7日发布了召开2003年第三次临时股东大会的通知。

    5、亿城股份于2003年7月9日召开了公司2003年第三次临时股东大会，审议批准了《资产置换协议书》。股东大会决议未对公司董事会提交审议的上述协议进行任何修改。并于2003年7月10日进行了公告。

    经查，本所律师认为，亿城股份在本次重大资产购买、出售、置换实施过程中及时准确完整地履行了信息披露义务，不存在迟延披露、应当披露而未披露、误导性重大遗漏披露的任何情形。

    本所律师结论意见

    综上所述，截止本法律意见书出具日，本次重大资产购买、出售、置换的实施符合《公司法》、《通知》及相关法律法规的规定，交易各方已经相互移交的资产得到合法确认，因本次重大资产购买、出售、置换而发生或变更的债权债务关系合法有效。

    本法律意见书出具日期为二零零三年十月十三日

    本法律意见书正本三份，无副本。

    

北京市众一律师事务所

    经办律师：李庆民

    经办律师：卫宇民