本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    大连亿城集团股份有限公司2003年第三次临时股东大会于2003年7月9日在本公司会议室召开。出席会议的股东及授权代表共11人，代表股份数88,592,624股，占本公司总股本188,942,000股的46.89%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李强主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及辽宁文柳山律师事务所张开胜律师列席了本次大会。大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

    一、关于以王子饭店的部分股权及债权置换亿城地产部分股权的议案

    公司以持有的大连王子饭店有限公司的46%的股权和2275.45万元债权等值置换云南科新投资有限公司持有的北京亿城房地产开发有限公司28%的股权；转让公司拥有的大连王子饭店有限公司的30%股权和1674.88万元债权给控股子公司大连渤海教育投资有限公司，总价款3577.57万元；在此基础上，大连渤海教育投资有限公司以大连王子饭店有限公司的35%股权和债权1674.88万元等值置换云南科新投资有限公司持有的北京亿城房地产开发有限公司21%股权。

    本次交易完成后，本公司与大连渤海教育投资有限公司分别持有亿城地产79%和21%的股权；云南科新投资有限公司持有大连王子饭店有限公司81%的股权加3950.33万元债权，本公司持有大连王子饭店有限公司19%的股权加918.83万元债权。

    同意：88,592,624股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    二、关于公司重大购买、出售、置换资产事项的议案

    鉴于本公司十二个月内连续对同一或相关资产分次出售的累计资产净额达到31,455.94万元，占公司2001年度经审计净资产值的66.53%，分次收购的累计资产净额9687.60万元，占公司净资产值的比例为20.49%。符合中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条规定，未达到第八条规定的标准，构成重大购买、出售、置换资产行为。

    中国证监会已核准公司报送的《重大购买、出售、置换资产报告书》。

    授权董事会办理本次重大购买、出售、置换资产所涉及的各次交易的工商变更及其他手续，并根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的要求履行相关义务。

    同意：88,592,624股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经辽宁文柳山律师事务所张开胜律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均合法有效。

    特此公告