本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司已于2002年11月26日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及相关中介机构意见。

    本公司原名称为大连渤海饭店（集团）股份有限公司，现已变更为大连亿城集团股份有限公司

    释义：

    除非特别说明，下列简称在本报告中的含义如下：

    本公司或公司：大连亿城集团股份有限公司

    渤海集团：大连渤海集团有限公司

    云南科新：云南科新投资有限公司

    渤海投资：本公司控股子公司大连渤海教育投资有限公司

    王子饭店：本公司控股子公司大连王子饭店有限公司

    亿城地产：本公司控股子公司北京亿城房地产开发有限公司

    北京道勤：北京道勤教育投资有限公司

    深圳道勤：深圳市道勤投资有限公司

    大连高新：大连高新生物制药有限公司

    四季花园：北京阳光四季花园房地产开发有限公司

    大元地产：北京大元房地产开发有限责任公司

    安和顺投资：北京安和顺投资咨询有限公司

    中国证监会：中国证券监督管理委员会

    《通 知》：中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

    本公司于2002年11月18日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了与渤海投资、云南科新进行的关于王子饭店和亿城地产的资产置换方案。鉴于本公司于2001年12月15日签约收购大连高新生物制药有限公司的20%股权、2002年3月22日签约出售大连高新生物制药有限公司的60%股权、2002年6月13日签约出售大连渤海大酒店的全部资产、2002年10月21日亿城地产签约收购北京阳光四季花园房地产开发有限公司的60%股权，根据《通知》中的有关规定，本公司十二个月内的连续对同一或相关资产分次出售的累计资产净额为31455.94万元，占公司2001年度经审计净资产值47283.15万元的66.53%,十二个月内的连续对同一或相关资产分次收购的累计资产净额9687.60万元，占公司2001年度经审计净资产值的比例为20.49%。满足《通知》第一条的规定，未达到《通知》第八条的规定，构成重大购买、出售、置换资产行为。

    一、本公司十二个月内对同一或相关资产分次购买、出售、置换情况概述

    （一）已完成的对同一或相关资产购买、出售、置换情况

    （1）购买大连高新生物制药有限公司20%股权（以下简称第一次交易）

    2001年12月15日，本公司与大连渤海集团有限公司（时为本公司的第一大股东）签订《股权转让协议书》，以人民币2700万元受让其拥有的大连高新生物制药有限公司20%的股权。本公司受让股权后，本公司持有大连高新生物制药有限公司60%的股权。该次交易已经公司2002年3月8日召开的2002年第一次临时股东大会批准。

    （2）出售大连高新生物制药有限公司60%股权（以下简称第二次交易）

    2002年3月22日，本公司与云大科技股份有限公司、昆明云大科技产业有限公司、深圳市云大科技产业有限公司签订《股权转让协议》，将持有的大连高新生物制药有限公司60%股权作价8100万元转让给三家受让方，其中：40%的股权转让给云大科技股份有限公司、10%的股权转让给昆明云大科技产业销售有限公司和10%的股权转让给深圳市云大科技产业有限公司。该次交易完成后，本公司不再持有大连高新生物制药有限公司股权。该次交易已经公司2002年5月30日召开的2001年度股东大会批准。

    （3）出售大连渤海大酒店的全部资产（以下简称第三次交易）

    2002年6月13日，本公司与渤海集团签订关于出售所属分公司渤海大酒店全部资产的《资产转让协议》，以资产评估报告确定的总资产价值14268.34万元作为此次转让总资产的转让价格。该次交易已经2002年8月5日召开的2002年第五次临时股东大会批准。

    （4）购买北京阳光四季花园房地产开发有限公司的60%股权（以下简称第四次交易）

    2002年10月21日，本公司控股子公司亿城地产与北京大元房地产开发有限责任公司、北京安和顺投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，亿城地产拟受让大元地产持有的四季花园公司注册资本1000万元的40%股权出资和安和顺投资持有的四季花园公司注册资本1000万元的20%股权出资，合计60%股权的转让交易价格为600万元，该次交易完成后，亿城地产持有四季花园公司60%股权。交易三方按交易完成后的股权比例同比例对四季花园公司进行增资扩股，四季花园注册资本由1000万元增至5000万元，其中亿城地产再出资2400万元。增资扩股完成后，亿城地产仍持有四季花园公司60%的股权。该次交易协议已经2002年10月28日召开的本公司第三届董事会第四次会议及亿城地产董事会和亿城地产股东会审议通过，并于2002年10月30日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    北京阳光四季花园房地产开发有限公司原股东股权结构图情况：

    章宏 徐昌 顾平 周兴平

    │60% │40% │90% │10%

    └───┬───┘ └──┬─┘

    海南卓尔实业投资有限公司 海南盛坤科技开发有限公司 邓保水 龚研

    │ │ │90% 20%│

    └─────────────┘ └──┬─┘

    北京大元房地产开发有限公司 北京安和顺投资咨询有限公司

    │ 75% 25% │

    └──────────────┬─────────────┘

    │

    北京阳光四季花园房地产开发有限公司

    北京大元房地产开发有限责任公司是一家在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本：1000万元；法定代表人：邓怀木；住所地：北京市密云县工业开发区水源路乙44号；经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）；工商注册号：1102281272068。

    北京安和顺投资咨询有限公司是一家在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本100万元；法定代表人：邓保水；住所地：北京市密云县工业开发区水源路乙68号。经营范围：投资咨询、经济信息咨询（不含中介服务）；组织展览展示活动；工商注册号：1102282275728（1-）；税务登记证号：110228103016275000。

    海南盛坤科技开发有限公司，注册地址海口市滨海大道南洋大厦，法定代表人顾平，注册资本人民币500万元，经营范围：高科技项目开发，电脑网络系统技术开发，技术项目策划、转让、咨询。

    海南卓尔实业投资有限公司，注册地址：海口市正义路费号南玻现代公寓南区6#楼，法定代表人章宏，注册资本人民币1000万元，经营范围：房地产开发；旅游项目投资、开发；高科技项目投资；生物工程技术开发、转让；承接计算机网络系统工程；股权投资咨询服务；普通机械设备，计算机及外围设备，化工产品（专营除外），建筑材料，办公日用品。

    四季花园简介：

    北京阳光四季花园房地产开发有限公司于2002年5月15日正式成立，注册资本：1000万元；法定代表人：徐双春；住所地：北京市密云县工业开发区内8号119室；经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；自有房屋的物业管理；工商注册号：1102281381261（1-1）；税务登记证号：地税京字110228738244917000；京国税密字110228738244917。根据经审计的该公司2002年9月30日财务报告，总资产184,157,271.19元，净资产8,729,258.90元。所有资产无他项权利情况存在。

    截止2002年9月,该公司尚未有实质性经营活动。

    四季花园公司己于2002年6月3日就受让位于北京经济技术开发区24街区，编号为24R1,面积约为148642平方米的土地使用权，签订了编号为京技房地出让[合]字（2002）第024号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》。

    以上购买、出售、置换资产的行为，公司均已按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定规范地执行了决策审批程序，并已按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行了信息披露义务。

    （二）本次交易情况

    本公司现持有王子饭店95%的股权和4869.16万元债权；云南科新现持有亿城地产49%的股权；渤海投资现持有王子饭店的5%股权。鉴于本公司与渤海投资欲取得亿城地产部分股权，同时云南科新欲取得王子饭店的部分股权及债权，三方经协商一致，于2002年11月18日在大连签订《资产置换协议书》。协议约定：

    根据大连华连会计师事务所以华连内审字（2002）第183号审计报告审计的王子饭店2002年6月30日审计报告、北京中天华资产评估有限责任公司关于亿城地产的中天华资评报字（2002）1070号评估报告（基准日为2002年10月26日），三方将各自拥有的王子饭店及亿城地产的相关权益进行等值置换。

    本公司将持有的王子饭店的30%股权和1674.88万元债权转让给渤海投资，本公司以持有的王子饭店46%的股权和2275.45万元债权等价置换云南科新持有的亿城地产28%的股权、渤海投资以其受让后共持有的王子饭店的35%股权和债权1674.88万元等值置换云南科新持有北京亿城房地产开发有限公司21%股权。

    本次交易分为两部分：

    1、本次交易的第一部分为：本公司将持有的王子饭店30%的股权（经审计净资产值1902.69万元），加上债权1674.88万元，按经审计账面值合计作价3577.57万元转让给渤海投资。

    转让完成后，本公司与渤海投资将分别持有王子饭店65%和35%的股权并分别拥有王子饭店的债权2275.45万元和1674.88万元。

    2、本次交易的第二部分为：本公司以持有的王子饭店的46%股权和债权2275.45万元(经审计账面值合计5192.91万元)等值置换云南科新持有的亿城地产28%的股权（净资产评估值为5192.91万元）、渤海投资以其持有的王子饭店的35%股权和债权1674.88万元(经审计账面值合计3894.69万元)等值置换云南科新持有亿城地产21%的股权（净资产评估值为3894.69万元）。

    本公司原持有亿城地产51%的股权，本次交易完成后，本公司与渤海投资分别持有亿城地产79 %和21%的股权； 云南科新将持有王子饭店81%股权加3950.33万元债权，本公司将持有王子饭店19%的股权加918.83万元债权。

    本公司与云南科新无关联关系，本公司持有渤海投资83.33%的股权, 为该公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易涉及本公司与控股子公司间的关联交易，免予按照关联交易的方式表决和披露。

    本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，会议出席及表决情况为：

    本公司实有董事9人，到会董事8人，无董事委托其他董事代理出席。表决情况为：参会有效表决票8票，同意8票。

    本次交易已经中国证监会审核批准后，尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开日期为2003年7月9日。

    二、本次交易的情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    A、云南科新投资有限公司

    （1）公司简介

    公司名称：云南科新投资有限公司；成立日期：2001年6月7日 ；住所：昆明市北京路529号6楼；注册资本：20000万元；法定代表人：陈云海；经营范围：投资、项目管理及咨询服务、高新技术产品开发及销售（不含管理商品）。税务登记证号码：滇地税字530103727300186。

    公司股东构成：云大科技股份有限公司出资9800万元，占49%；海南洋浦群鑫实业投资有限公司出资7000万元，占35%；海南洋浦嫣然农业开发有限公司出资3200万元，占16%。

    公司截止2002年6月30日的总资产782,567,219.86元、净资产200,940,503.35元。

    （2）云南科新最近三年主要业务发展状况

    该公司自2001年6月成立以来，积极拓展业务，涉足种植业、酒店旅游业、生物制药及房地产业多个领域，拥有一批前景良好的投资项目。公司正处于资产培育阶段。

    （3）股权结构及主要关联人基本情况

    王凤长 张文杰 王凤长 张文杰

    │33% │67% │20% │ 10%

    └───┬───┘ └──┬─┘

    云南大学科工贸总公司 海南洋浦群鑫实业投资有限公司 │

    (国有经济)20.95% │ │70% │

    │ │ └───┬────┘

    云大科技股份有限公司 │35% 海南洋浦嫣然农业开发有限公司

    (上交所上市公司) │ │

    │ 49% │ 16%│

    └─────────────┴──────────────┘

    云大科技股份有限公司：上海证券交易所股票上市公司，证券简称：云大科技，证券代码：600181。

    海南洋浦群鑫实业投资有限公司：成立于1999年4月5日，注册地：海南洋浦利浦物业楼112号，注册资本10000万元，法定代表人：张文杰，经营范围：房地产开发；电脑及软件开发应用；能源项目投资开发；农业项目综合投资开发；高科技产品开发；旅游项目开发；土石方工程。

    海南洋浦嫣然农业开发有限公司，成立于2001年7月9日，注册地：海南洋浦利浦物业楼114号，注册资本5000万元，法定代表人：高岚，经营范围农牧业种养；农牧技术研究与推广；农产品加工与销售。

    （4）云南科新最近一年财务会计报告

    截止2002年6月30日，总资产782,567,219.86元，净资产200,940,503.35元，2002年1—6月，实现净利润-3.377.965.41元。

    （5）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    云南科新未向本公司推荐董事及高级管理人员。

    （6）云南科新最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明

    云南科新最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    B、渤海投资

    公司名称：大连渤海教育投资有限公司（原名为大连渤海基因工程制药研究开发有限公司）；成立日期：2001年12月13日（更名时间为2002年6月13日）； 住所：大连市中山区中山路124号；注册资本：6000万元；法定代表人：汤闯；经营范围：教育投资。税务登记证号：210202732764428。

    公司股东构成：本公司出资5000万元，占83.33%；大连高新生物制药有限公司出资1000万元，占16.67%。

    截止2002年6月30日，公司的总资产6319.41万元、净资产6000.81万元。

    三、交易标的基本情况

    （一）出售及置换出资产的基本情况

    本次交易前，本公司持有王子饭店95%的股权和债权4869.16万元，本公司控股子公司渤海投资持有的王子饭店的股权5%。

    王子饭店的注册地址：大连市中山区滨海路中段8号；企业性质：有限责任；法定代表人：祁淑美；注册资本：62,873,500元；经营范围：餐饮服务业、中西餐、舞厅、桑拿、美容美发、卡拉OK、住宿、食品、水产品加工；食品、副食品、土畜产品、鲜花经销；设立时间：2002年6月11日，营业期限：自2002年6月11日到2012年6月10日。

    股东构成：本公司持有95%的出资，渤海投资持有5%的出资。

    大连华连会计师事务所出具的王子饭店的华连内审字（2002）第183号审计报告显示：截止2002年6月30日，总资产11,894.84万元，净资产6342.30万元，对本公司负债4869.16万元，2002年6月实现收入344.18万元，净利润54.95万元。王子饭店建店于1996年，为公司与大连渤海集团有限公司分别出资3600万元和2400万元设立。公司1998年配股，以募集资金收购集团公司持有40%股权，并将其变更为分公司。2002年6月，本公司将王子饭店改制为有限责任公司，持有95%的股权并拥有其4869.16万元债权。此部分债权形成原因系根据公司1998年度配股方案，公司取得王子饭店全部股权后，将其改制为分公司，王子饭店整体资产进入本公司，所有债权债务由公司承担，根据公司二届十四次董事会次董事会决议，今年进行王子饭店改制时，又将原有资产及相关的债权债务整体剥离，从而形成对本公司的债务。王子饭店资产无抵押、担保及其他限制转让的情况。

    王子饭店的全体股东，即本公司与渤海投资均同意进行此项交易，就债权转移事项，本公司已专门致函王子饭店。

    （二）置换入资产的情况

    本公司及控股子公司渤海投资置换入的资产是云南科新持有的亿城地产的49%股权。

    北京亿城房地产开发有限公司原名北京星标房地产开发有限公司，更名时间：2002年9月13日。注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙10号；企业性质：有限责任；法定代表人：宫晓冬；注册资本：10000万元；主营业务：房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理（含写字间出租）等；成立日期：2000年2月29日；营业期限：自 2000年2 月29 日至2020 年2 月28日。

    股东情况：本公司持有51%股权，云南科新持有49%的股权。

    大连华连会计师事务所出具的华连内审字（2002）第184号审计报告显示：截止2002年6月30日，亿城地产总资产37372.22万元，净资产9629.40万元，负债27742.82万元。2002年1—6月实现净利润-250.75万元。亿城地产资产无抵押、担保及其他限制转让的情况。

    根据北京中天华资产评估有限责任公司的中天华资评报字（2002）1070号 资产评估报告（评估基准日2002年10月26日），北京亿城房地产开发有限公司净资产评估值为18546.12万元，云南科新持有的49%股权相应净资产评估值为9087.60万元。

    近三年业务开展情况：2001年4月12日，亿城地产与北京万柳房地产开发有限责任公司就合作开发万柳星标大厦（暂定名）公建项目、碧水云天住宅项目及投资建设北京万柳大学生公寓项目达成一致，在北京签订协议。其中碧水云天住宅项目已于2002年开工建设，将于2003年实现利润。2002年10月21日，亿城地产签约收购四季花园60%股权并对其进行增资，四季花园已取得位于北京经济技术开发区24街区，编号为24R1,面积约为148642平方米的土地使用权。

    四、本次交易合同的主要内容

    1、交易价格及定价依据：

    根据大连华连会计师事务所出具的华连内审字（2002）第183号审计报告、北京中天华资产评估有限责任公司的中天华资评报字（2002）1070号资产评估报告（评估基准日2002年10月26日）经协议三方平等协议，确定本次交易的价格。

    本公司持有的大连王子饭店有限公司的46%股权(净资产值2917.46万元)和债权2275.45万元，以经审计的帐面值总计作价为5192.91万元；云南科新持有的北京亿城房地产开发有限公司49%的股权以净资产评估值作价9087.60万元，其中28%的股权以净资产评估值作价5192.91万元、21%股权以净资产评估值作价3894.69万元；渤海投资持有的大连王子饭店有限公司的35%股权(净资产值2219.81万元)和债权1674.88万元，以经审计的帐面值总计作价为3894.69万元。

    本次交易，三方根据前述大连王子饭店有限公司的截止2002年6月30日的审计报告和北京亿城房地产开发有限公司的截止2002年10月26日的资产评估报告为依据，实行资产等值置换。

    本次交易的资产置入置出总价均为9087.60万元。

    2、交易方式：

    本公司将本公司持有的王子饭店30%的股权和债权1674.88万元，作价3577.57万元转让给渤海投资。

    在此基础上，本公司以持有的王子饭店的46%股权和债权2275.45万元等值置换云南科新持有的亿城地产28%的股权、渤海投资以其持有的王子饭店的35%股权和债权1674.88万元等值置换云南科新持有亿城地产21%股权。即：本次交易本公司与渤海投资的置入总价为北京亿城房地产开发有限公司的49%股权作价9087.60万元，置出总价为大连王子饭店的81%股权及3950.33万元债权作价9087.60万元。

    2、支付方式：渤海投资于协议生效后30日内，将转让费3577.57万元汇入本公司指定的帐户。

    3、三方于协议生效后30日内，申请办理有关股份转让之变更登记手续。

    4、三方约定，亿城地产自2002年6月30日至股权转让生效之日的收益归原股东所有，王子饭店自2002年6月30日至股权转让生效之日的收益归新股东所有。

    5、鉴于本次交易的定价是依据经华连内审字（2002）第183号审计报告审计的大连王子饭店有限公司财务报告，和北京中天华资产评估有限责任公司关于北京亿城房地产开发有限公司的中天华资评报字（2002）1070号评估报告确定的，资产交付状态以上述报告为准。

    6、本协议经三方签字盖章并经三方有权批准机关审批后生效。

    7、任何一方不忠实履行本协议，使协议不能履行和没有必要履行的，或承诺保证不实或有瑕疵，使另一方利益受损的任一情况，均构成违约，应无条件向守约方承担违约金壹佰万元（￥1,000,000元）。

    五、与本次交易有关的其他安排

    1、本次交易完成后，不存在新的人员安置、土地租赁问题。

    2、通过本次交易，公司将回收资金3577.57万元，将主要用于补充流动资金。

    3、关于与本次交易相关的股权托管安排

    鉴于本公司拟与大连渤海教育投资有限公司及云南科新投资有限公司进行资产置换，且本次交易尚需中国证监会核准并经公司股东大会审议通过后方可实施，为保证资产置换的顺利进行，交易三方决定将相关资产进行托管，并于2002年11月18日签订《股权托管协议》，具体内容如下：

    本公司将持有的大连王子饭店有限公司76%股权(包括转让给大连渤海教育投资有限公司30%股权)交给云南科新投资有限公司托管；大连渤海教育投资有限公司将持有的大连王子饭店有限公司5%股权交给云南科新投资有限公司托管；云南科新投资有限公司将其持有的北京亿城房地产开发有限公司股权中的28%交给本公司托管、21%交给大连渤海教育投资有限公司托管。

    六、本次交易对本公司的影响

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易涉及本公司与控股子公司间的关联交易，免予按照关联交易的方式表决和披露。

    2、本次交易完成后，本公司的主营业务收入和利润将主要来源于房地产行业，预计主营业务收入和利润的增长幅度是巨大的。根据大连华连会计师事务所以华连内审字（2002）第198号审核报告审核的北京亿城房地产开发有限公司2002年度及2003年度《盈利预测报告》、大连华连会计师事务所以华连内审字（2002）第197号本公司2002年及2003年《盈利预测报告》，预计本公司2002年全年可实现主营业务收入8043.9万元，实现净利润636.6万元，2003年可实现主营业务收入55,936万元，实现净利润3,414万元。

    3、本次交易，置换入亿城地产49%股权净资产账面值和调整后账面值为：4654.88万元，评估值为：9087.60万元；净资产评估增值即置换入资产形成的投资差额为：4432.72万元。根据企业会计制度分10年期平均摊销，本公司每年约摊销443万元。

    七、本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求

    （一）关于本次重大购买、出售、置换资产行为完成后本公司的上市条件

    1、本公司近三年无重大违法、违规行为；

    2、本公司财务会计资料无虚假记载；

    3、本次重大购买、出售、置换资产行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；

    4、本公司在本次重大购买、出售、置换资产行为中无违法、违规行为；

    5、本公司不存在连续三年亏损。

    因此，本次重大购买、出售、置换资产后本公司仍满足上市条件。

    （二）关于本次重大购买、出售、置换资产完成后公司的持续经营能力

    1、本公司本次交易完成后，达到了重大购买、出售、置换资产的行为标准。所涉及的资产由酒店业置换为更有前景的教育产业和有稳定收益的房地产业，符合国家产业政策。通过此次重大购买、出售、置换资产行为，公司实现了主业由传统酒店业向房地产业、教育产业与酒店业三业并举的产业结构转型。

    公司剩余酒店业资产渤海饭店、旅游公司将继续保持原有经营状况。大力发展更有前景的教育产业和收益稳定的房地产业，符合国家产业政策。深圳市道勤投资有限公司的经营业务已经基本成熟；亿城地产的碧水云天房地产项目进展顺利，已于2002年9月开始部分预售；新投资的北京万城置地房地产开发有限公司已取得较大项目的开发权。

    2、根据大连华连会计师事务所出具的 《盈利预测审核报告》，本次置换资产后，2002年度、2003年度本公司将保持盈利。

    （三）本次重大购买、出售、置换资产行为涉及的权属明晰，不存在债权债务纠纷。

    （四）本次重大购买、出售、置换资产行为不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。

    八、本次重大购买、出售、置换资产行为完成后本公司的法人治理等情况的说明

    本公司实施本次交易及第一、第二、第三、第四次交易前后，本公司与实际控制人及关联企业在人员、资产、财务上是完全分开的，本公司的人员、财务是完全独立的，人员不存在在实际控制人及关联企业兼职情况，本公司的资产（包括无形资产）是完整的，本公司具有完全独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是完全独立的。根据《上市公司治理准则》的要求，本公司已建立了规范有效的法人治理体系。

    九、本次重大购买、出售、置换资产行为完成后本公司是否存在持续的关联交易情况的说明

    本次重大购买、出售、置换资产行为完成后，本公司与公司实际控制人北京乾通投资有限公司及其他关联人之间不存在持续的关联交易情况。

    十、关于公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或为实际控制人提供担保情况

    截止2002年6月30日，除了其他应收款中应收同一母公司大连渤海集团有限公司下属的渤海明珠大酒店的欠款5,213,865.26元（还款期限2002年12月31日）以外,公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况，本次交易后，同样不存在上述情况。

    十一、本公司负债结构是否合理，是否存在通过本次重大购买、出售、置换资产行为交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

    本公司实施本次交易及第一、第二、第三后，没有增加新的负债（包括或有负债）。第一次交易、第二次交易完成后本公司收购并出售所持有的大连高新生物制药有限公司股权产生收益3237.82万元；第三次交易出售本公司所属分公司渤海大酒店全部资产出售给大连渤海集团有限公司，本公司可收回现金14268.34万元。

    第四次交易本公司控股子公司收购四季花园的60%股权,根据经审计的该公司2002年9月30日财务报告，总资产10,786,871.19元，总负债2,057,612.29元，净资产8,729,258.90元。根据大连华连会计师事务所审计的本公司2002年半年度报告，截止2002年6月30日，本公司的总资产95,873.72万元，净资产47,436.15万元，负债总额42,718.57万元，其中流动负债29,400.84万元，长期负债13,317.73万元，资产负债率44.56%。因此，第四次交易完成后，对本公司合并报表影响很小。

    本次交易本公司及控股子公司渤海投资置换入亿城地产49%的股权。根据大连华连会计师事务所出具的亿城地产的华连内审字（2002）第184号审计报告：截止2002年6月30日，总资产37,372.22万元，总负债27,742.83万元，净资产9,629.40万元。本公司已持有亿城地产51%的股权，亿城地产2002年半年度报表的总负债27,742.83万元已并入本公司的2002年半年度报表。根据中天华资评报字（2002）1070号评估报告，截止2002年10月26日，亿城地产未经审计帐面总资产77,441.15万元，总负债67,941.40万元，净资产9499.75万元，总资产与总负债分别比2002年6月30日的审计值增加40068.93万元和40198.57万元，将相应影响公司合并财务报表。

    故本次交易及构成重大购买、出售、资产行为的相关交易全部完成后，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

    十二、本公司最近12个月内多次交易行为的关系及原因说明

    (一)本公司自1999年下半年开始，针对主业酒店餐饮业收益相对稳定，但收益能力低、增长性差的特点，开始实施战略调整计划：一方面逐步有计划的退出部分餐饮项目，一方面加大向房地产和生物制药领域的投入，力争在保持业绩稳定的基础上，实现公司向高科技含量、高收益率行业转型。

    经过近几年的探索，公司认为：生物制药行业是高收益、高科技含量的行业，同时亦是高投入、高风险的行业，以公司现有的生物制药业的人力资源及公司的资金实力，尚不足以在生物制药行业有大的作为。鉴于公司在房地产开发上积累的经验以及房地产行业较高收益回报的预期和教育产业良好的前景，公司董事会及时调整了公司发展战略：在保持公司相对稳定的前提下，加大向房地产和教育产业的投资力度，形成以房地产业、教育产业、酒店业为支柱的产业结构，强化核心竞争能力，确立起企业的可持续发展模式。

    以此战略目标为指导，公司进行了一系列的资产运作：

    1、大连高新股权的转让标志着公司开始淡出生物制药行业。通过此次转让，公司获得了资产转让收益3238万元，公司能回笼资金8100万元。

    2、渤海大酒店资产转让，公司酒店业的资产减少。公司能回笼资金14238多万元。

    3、由控股子公司渤海投资收购深圳道勤90%股权并增资，公司通过直接取得较为成熟的教育业资产，低风险地进入教育产业。此次渤海投资出资的5000万元资金系本公司配股募集资金（此次交易的详细内容见本报告书第十四节）。

    4、亿城地产通过收购四季花园60%股权并增资，取得新房地产项目控制权，此项目将成为亿城地产继碧水云天后的又一重要开发项目，对保持亿城地产的业务持续性，对公司未来的收益都有一定的影响。

    以上交易完成后，公司将回笼资金2个多亿。利用此部分资金，公司与北京万柳房地产开发有限公司各出资5000万元合作成立了北京万城置地房地产开发有限公司，该公司现已取得万柳地区大片土地的开发权，将成为公司新的利润增长点；根据债权投资协议，公司将向亿城地产提供了9800万元的资金以支持其开发碧水云天房地产项目，此项目现已开盘，预售情况良好。

    通过以上举措，公司基本实现了产业结构由酒店业向以房地产、教育为主，酒店为辅的转型。

    本次以王子饭店股权及债权置换亿城地产股权实施后，公司产业进一步由酒店向房地产业转型，有效地强化房地产业的主业地位，提高在房地产业的竞争能力。

    (二)以上交易中，同本次交易属于“十二个月内对同一或相关资产连续进行购买、出售或置换”的行为有：

    1、第一次交易受让由渤海集团持有的大连高新20%股权、第二次交易出售大连高新的60%股权。

    第一次交易已经公司2002年3月8日召开2002年第一次临时股东大会决议通过。该次会议决议公告已于2002年3月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    对本公司的影响：根据公司发展战略，公司拟淡出生物制药行业，但考虑到资本对控制权的看重，为了便于下一步资产转让的运作，公司决定在已持有大连高新生物制药有限公司40%股权的基础上，增持20%，达到控股60%的局面。此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于公司此后的产业结构调整计划的实施。此次交易无损益情况产生。

    第二次交易：出售大连高新生物制药有限公司的60%股权，于2002年5月30日召开的2001年度股东大会决议通过。公司将所持有的大连高新生物制药有限公司的60%股权转让给云大科技产业股份有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司，转让总价款为人民币8100万元。其中20%股权公司受让及转让价格均为2700万元，本身没有收益，但通过受让此部分大连高新20%股权，从客观上使提升了公司持有的大连高新60%股权的价值。

    该次会议决议公告已于2002年5月31日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    对本公司的影响：通过此次交易，公司既实现了战略发展计划中淡出生物制药领域的目标，亦取得了很好的收益，为公司进一步进行产业结构调整创造了良好条件。此次转让本公司实现资产转让收益3237.8万元。

    2、经公司于2002年8月5日召开的2002年第三次临时股东大会批准，公司将分公司大连渤海大酒店全部资产出售给当时公司第一大股东渤海集团。根据大连源正资产评估有限公司的评估确认的总资产价值，此次转让价格确定为人民币14268.34万元。

    该次会议决议公告已于2002年8月6日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    对本公司的影响：本次交易中渤海大酒店减值2,499.68万元，公司2002年半年度对渤海大酒店计提资产减值准备2,469万元。此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于优化资产结构，增强竞争能力。

    3、经公司于2002年10月28日召开的第三届董事会第四次会议批准，由控股子公司亿城地产收购四季花园60%股权并增资，亿城地产共出资3000万元，其中600万元用于收购，2400万元用于增资。

    该次会议决议公告已于2002年10月29日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    对本公司的影响：四季花园已取得房地产项目，亿城地产继碧水云天后的又一重要业务，对保持亿城地产的持续稳定经营，对公司未来的收益都有一定的影响。

    (三)根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。”公司进行的上述交易是，属于对同一或相关资产进行出售的行为有：

    转让大连高新生物制药有限公司60%股权（所有者为本公司）、出售渤海大酒店全部资产（所有者为本公司）、转让王子饭店部分股权及债权（所有者为本公司）、王子饭店股权置换亿城地产股权（王子饭店股权所有者为本公司）。累计金额为31455.94万元，占公司2001年度经审计净资产值的66.53%。

    属于对同一或相关资产连续购买的行为有：

    由控股子公司亿城地产收购四季花园60%股权（属于房地产类资产）、以王子饭店股权加债权置换入亿城地产49%股权（属于房地产类资产），累计交易金额9687.60万元，占公司2001年度净资产值的20.49%。

    综上所述，本交易完成后，公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售累计金额达到公司2001年度经审计净资产66.53%，达到《通知》第一条的标准，将构成重大购买、出售、置换资产行为。未到《通知》第八条的标准。

    十三、其他影响股东及投资者做出合理判断的有关本次重大购买、出售、置换资产行为的所有信息

    （一）关于置换入资产形成投资差额的摊销

    本次交易，亿城地产净资产账面值和调整后账面值为：9499.75万元，评估值为：18546.12万元；净资产评估增值9046.37万元。置换入亿城地产49%股权净资产账面值和调整后账面值为：4654.88万元，评估值为：9087.60万元；净资产评估增值即置换入资产形成的投资差额为：4432.72万元。根据企业会计制度分10年期平均摊销，本公司每年约摊销443万元。

    （二）关于亿城地产更名

    本公司的控股子公司北京星标房地产开发有限公司从2002年9月13日起更名为北京亿城房地产开发有限公司，已在北京市工商行政管理局办理更名注册手续。

    （三）关于本次交易的资产评估

    本次交易北京中天华资产评估有限责任公司对亿城地产的资产进行了评估，出具了中天华资评报字（2002）1070号资产评估报告，评估基准日为2002年10月26日，本次评估主要采用重置成本法及假设开发法对各单项资产进行评估，然后进行加总，得出评估结果。北京中天华资产评估有限责任公司认为：

    根据本次评估目的及被估资产实际状况，本次评估主要采用重置成本法，对符合条件的资产（如存货）采用假设开发法。假设开发法是进行房地产评估中经常采用的评估方法，该方法以被评估资产最高最有效使用为原则，以收益法为基本理论依据，先求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。该方法适用于具有投资开发潜力的房地产项目的估价。

    亿城地产的存货为正在开发的北京碧水云天项目。该项目已经取得土地使用权，一期工程已开盘销售，市场反应良好。采用假设开发法可以准确反映出房地产开发企业正在开发的产品所包含的利润，进而能正确反映出房地产开发企业的资产价值。该方法符合资产评估协会颁发的关于资产评估操作规范意见的有关规定，因此假设开发法是本项目所采用的最适当的评估方法。

    本次评估的结论是在如下假设前提下做出的：

    1、被评估资产保持现有用途，项目可按计划建成；

    2、未来建设期和销售期内，外部经济环境不发生大的改变，不发生影响碧水云天住宅项目和阳光四季花园项目的建设和销售的重大突发事件和不可抗力；

    3、本报告所采用的碧水云天住宅项目和阳光四季花园项目预计建设规模与将来取得的规划批文无大的差异；

    4、碧水云天住宅项目和阳光四季花园项目可按概算在预计的工期内建成，且其建筑方案不做重大改变，装修标准和配套设施达到现设计文件的水准，工程质量达到国家行业规范的标准。

    5、亿城地产提供的相关资料真实有效。

    以上评估的假设前提是合理的。

    （四）关于为亿城地产提供担保

    截止目前，本公司已为控股子公司亿城地产提供贷款担保累计金额为12000万元，无其它对外担保。担保公告已于2002年10月17日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    （五）关于本公司收购后收购大连高新20%股权后又出售其60%股权（第一次及第二次交易）的原因

    本公司自1999年下半年开始，针对主业酒店餐饮业收益相对稳定，但收益能力低、增长性差的特点，开始实施战略调整计划：一方面逐步有计划的退出部分餐饮项目，一方面加大向房地产和生物制药领域的投入，力争在保持业绩稳定的基础上，实现公司向高科技含量、高收益率行业转型。

    2001年底，本公司在持有大连高新40%股权的基础上，欲再收购大连渤海集团有限公司持有的大连高新20%股权。与此同时，已持有大连高新20%股权的云大科技亦看好大高新的发展前景，欲增加对大连高新的投资，并与渤海集团就受让股权事宜进行了接触。出于将大连高新的控制权留在大连企业的考虑，本公司取得了此20%的大连高新股权。在受让后的两个月内，公司在更深入地介入大连高新经营管理的过程中，发现云大科技在生物制药行业方面的经验与实力要强于公司，云大科技多次向本公司表达了收购大连高新的强烈意愿。

    公司在大连高新经营过程中遇到了诸多困难，诸如人才、资金、与其他股东的合作等，在对大连高新的成长进行长远规划的过程中，进一步感觉到要做好大连高新需在很大的资源支持。公司当时确定了两大发展方向：房地产和生物制药。公司的子公司亿城地产经过近几年的探索，在2001年内取得了碧水云天住宅小区等几个较好的项目，展现出良好的收益前景；在2002年4月份，这几个项目取得了突破性进展，其中碧水云天一期项目具备了施工阶段，需要较大的资金投入。公司的实力是有限的，将有限的资源分散使用，同时支持两家处于成长期的企业，存在较大的风险。公司决策层经过对形势的分析，认为：

    1、亿城地产与大连高新都是有良好发展前景的企业，鉴于公司遇到的具体情况，公司应集中使用资源，确立核心业务；

    2、公司在大连高新的经营管理活动，主要借助了云大科技的实力，而云大科技对取得大连高新控制权有很强烈的愿望；亿城地产在房地产业的运作水平有了长足进步。相较而言，公司在房地产业的可控性更强一些；

    3、如转让大连高新的股权，公司将取得较好的投资收益，收回部分资金支持房地产业的发展，实现公司资源的优化配置。

    有鉴于此，公司董事会及时优化了公司发展战略：在保持公司相对稳定的前提下，加大房地产和教育产业的投资力度，力争形成以房地产业、教育产业和酒店业三业并举的产业结构，强化核心竞争能力，确立起企业的可持续发展模式。从而决定加大房地产业、教育产业的投入。

    为此，公司将大连高新60%股权转让给云大科技。

    （五）关于本次交易公平性与合理性

    本公司董事会认为，本次交易的价格是以经审计的财务会计报告和资产评估报告为定价依据，充分考虑了交易标的资产状况及盈利能力，在各方平等协议的基础上确定的，是公平合理的。本次交易通过让渡本公司的部分盈利能力较差的酒店业权益，获得盈利能力较强的房地产业资产，优化了资产结构，对公司利润与长远发展的影响远大于因投资差额而造成的损失。因此不损害本公司全体股东的利益，符合公平性与合理性的原则。

    十四、其他信息说明

    本公司董事会认为，除了公开披露的有关本次交易及第一、第二、第三、第四次交易的所有信息外，在最近十二个月以内，下列公开披露过的信息对本公司已发生或即将发生的交易、对本公司的现在和将来同样会产生较大的影响，敬请投资者留意。

    (一)关于募集资金变更投向

    本公司2000年度配股方案于2001年实施，实募资金16,838万元，于2001年2月16日全部到位，大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字（2001）1号《验资报告》。截止报告期末，募集资金使用情况为：

    1、“基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目”与“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”

    经本公司2002年5月30日召开的2001年度股东大会决议通过，原投资“基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目” 的4000万元募集资金，与投资“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”的5400万元募集资金，合计9400万元，变更投资项目。本公司出资10000万元（其中募集资金9400万元），控股子公司北京亿城房地产开发有限公司出资8000万元，合作开发北京星标住宅小区（现更名为“碧水云天” ）一期工程。具体内容公司已分别于2002年4月30日、2002年5月31日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。截止2002年9月30日，碧水云天一期工程的进度为：地下工程基本结构，施工至±0.00。报告期内已取得部分物业的预售证，并于2002年9月21日开盘，截止9月30日，个人认购79套，其中已签约16套，团体购买70套，已全部签约。

    2、关于大连市基因工程制药研究开发中心项目

    2001年12月，本公司按《2000年度配股方案》投入大连基因工程制药研究开发有限公司5000万元，拥有该公司出资总额的83.33%，但该公司尚未有实质性的经营活动。经公司董事会于2002年5月30日通过决议：同意控股子公司大连渤海基因工程制药研究开发有限公司更名为渤海投资。

    本公司董事会于2002年7月6日通过决议：将2001年配股募集资金已投入渤海投资的5000万元，变更为收购深圳道勤的90%股权并对其增资扩股，其中2300万元用于收购，2700万元用于投资。增资扩股后，深圳道勤的注册资本金达到4000万元，其中渤海投资拥有出资额3600万元，占90%股权。北京道勤拥有出资400万元，占10%股权。

    鉴于当时本公司第二大股东北京乾通投资有限公司持有本公司16%的股份，与该次交易的交易方之一北京道勤同为海南耀博实业投资有限公司（原名海南星标实业投资有限公司）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本），此次交易属于关联交易。

    此次关联交易已经本公司2002年8月13日召开的2002年第五次临时股东大会审议批准生效。此次交易与本报告书叙述的其它几次交易没有关联，不构成十二个月内对同一或相关资产连续出售、购买、置换的行为，交易额不参与构成重大出售、购买、置换资产金额的统计。

    （二）关于本公司实际控制人变动情况

    本公司于2002年9月17日在《中国证券报》和《证券时报》上发布公告，本公司第一大股东渤海集团持有的本公司国有法人股股份2902.81万股将于近期被委托拍卖。此前，该2902.81万股已被法院冻结，冻结期限至2003年6月12日。

    2002年10月30日，本公司披露2002年三季度报告，并公告了公司控股股东变动及实际控制人变动情况：

    “报告期内，公司接到第一大股东大连渤海集团有限公司的通知，根据北京市第一中级人民法院（以下简称北京中院）的民事裁定书：（2002）—中执字第929号、（2002）—中执字第930号、（2002）—中执字第931号，北京中院已委托金懋国际拍卖有限公司于2002年9月17日对公司大连渤海集团有限公司持有的本公司国有法人股股份29,028,071股进行拍卖。拍卖情况为：

    北京乾通投资有限公司以人民币6560万元的价格竞买2000万股；北京泰然科技投资有限公司以人民币29,612,072.88元的价格竞买9,028,071股，且均签订了《成交确认书》。

    北京中院认为，上述拍卖及竞买行为合法有效，双方意思表示真实，应予准许。并裁定：上述股权归竞买人所有，相关手续自行办理。

    根据北京乾通投资有限公司及北京泰然科技投资有限公司的通知，两家公司均已于2002年10月18日办理了相应的股权过户手续。

    因北京乾通投资有限公司原持有本公司股份23,258,393股，本次股权过户完成后，持有本公司股份43,258,393股，占公司总股本的29.76%，为本公司新的第一大股东，亦为本公司实际控制人。”

    本公司与实际控制人的股权结构图如下:

    宫晓冬 侯莹

    │50% │50%

    └───┬───┘

    海南耀博实业投资有限公司80% 宫晓冬10% 侯莹10%

    │ │ │

    └────────┬──┴───────┘

    北京乾通投资有限公司29.76%

    大连亿城集团股份有限公司

    截止目前，北京乾通投资有限公司持有本公司股份56,235,911股，占总股本的29.76%，为本公司第一大股东，实际控制人。北京乾通投资有限公司成立于1999年12月6日，注册资本8000万元，注册地址北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦11层，法定代表人林尤雄，主要业务领域为房地产和教育产业。

    海南耀博实业投资有限公司，法定住所：海口市海府大道20号交通大厦九楼；法定代表人林尤雄，注册资本人民币6500万元，经营范围：能源项目开发；电脑及软件开发应用；农业项目开发经营；高科技产品的开发；旅游项目开发；房地产开发经营；农林牧产品加工、销售；土石方工程；机械设备、日用百货，橡胶制品，建筑装饰材料。

    （三）本公司下一步拟进行的资产购买、出售、置换交易计划

    本次交易完成后，本公司逐步形成房地产业、教育产业、酒店业三业并举的产业结构。为了进一步优化产业结构，本公司控股子公司亿城地产拟于收购大连高新生物制药有限公司持有的渤海投资16.67%的股权，计划交易金额为1000万元，交易完成后，亿城地产将持有渤海投资16.67%的股权。

    此项交易与本次重大购买、出售、置换资产不属于对同一或相关资产进行的交易。

    （四）公司董事会及管理层变动情况

    本公司第三届董事会经本公司2002年8月11日召开的2002年第四次临时股东大会选举产生，同日召开的第三届董事会第一次会议选举李强先生为公司新任董事长，并聘任了公司的新一届公司管理层。

    十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

    1、本次交易已构成重大购买、出售、置换资产行为，将报中国证监会审核批准。

    2、本次交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准。

    3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次资产重组对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

    十六、中介机构对本次重大购买、出售、置换资产的意见

    （一）本次重大购买、出售、置换资产聘请了具有证券主承销商资格的渤海证券有限责任公司作为本次重大购买、出售、置换资产行为的独立财务顾问。根据渤海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大购买、出售、置换资产行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则，对本公司有利，对全体股东公平合理。

    根据中国证监会的审核意见，渤海证券有限责任公司对其关于本次重大购买、出售、置换资产行为的独立财务顾问报告做了相应补充说明，现摘要如下：

    1、独立财务顾问对第五次交易的条件进行核查后认为，第五次交易的交易条件公平。

    第五次交易是以经具有证券从业资格的评估机构评估的亿城地产的净资产值和以经具有证券从业资格的审计机构对审计的王子饭店的净资产值为基础进行等价置换。因此，独立财务顾问认为，第五次交易依据经评估的净资产值和经审计的净资产值进行等价置换，交易价格公允。

    2、在公司与渤海投资关于转让王子饭店股权和债权的交易以及公司、渤海投资与云南科新关于王子饭店和亿城地产股权的交易中，用于交易的债权、股权不存在抵押、质押或司法限制的情形。独立财务顾问认为，云南科新所拥有的对亿城地产的股权权属清晰，公司和渤海投资通过本次交易置入的亿城地产49%的股权不存在法律上的障碍，也不会因权属问题影响本次交易。

    3、评估中的假设开发法所依据的前提和所预计的开发、销售计划发生变化对公司及其股东利益的影响

    评估报告中采用的假设开发法所依据的前提和所预计的开发、销售计划如果发生变化，对公司和股东利益将可能产生以下影响：

    首先，如果评估中采用的假设开发法所依据的前提和所预计的开发、销售计划发生了变化，导致这两个项目不能实现预期的收益，从而无法弥补长期投资差额损失，则公司股东的利益显然受到了的损害。

    其次，公司目前的主营业务是由房地产业务、酒店业务和教育业务组成，其经营发展状况主要依靠房地产业务。根据大连华连会计师事务所出具的华连内审字（2002）第197号盈利预测审核报告，公司2003年的预测收入为55,936万元，2003年的净利润为3,414万元，其中房地产收入为51,300万元，占总收入的91.71%，而公司的房地产收入主要来自于控股子公司亿城地产。

    根据华连内审字（2002）第198号盈利预测审核报告,亿城地产的碧水云天项目（一期）2003年可实现净利润3,345万元。因此，如果亿城地产的碧水云天项目（一期）实际销售状况不能达到销售计划所预计的状况，则公司2003年的业绩将可能低于其盈利预测；如果碧水云天项目（二期）以及四季花园项目的开发计划、销售计划发生了重大变化，导致项目失败，则公司2004年的经营业绩将不能得到有效得改善，并且公司进一步发展和壮大房地产业务来改善公司经营业绩的战略意图也将受到影响。在这种情况下，公司今后的盈利能力将不能得到有效的提高，公司的长远发展可能会受到影响。

    采用假设开发法评估的项目亿依据的前提和所预计的开发、销售计划发生变化的可能性：

    亿城地产的碧水云天项目（一期）和碧水云天项目（二期）已按计划进行，尤其是碧水云天项目（一期）进展良好，碧水云天项目建设的后续资金需求也有了基本保障。碧水云天项目评估增值了6,800万元，依据华连内审字（2002）第198号盈利预测审核报告，碧水云天项目（一期）可实现净利润3,345万元，约占该项目评估增值的50%。本财务顾问认为，碧水云天项目（一期）评估中所依据的前提和所预计的开发、销售计划发生重大变化的可能较小，公司的股东利益有了一定程度的保证，同时公司2003年的经营业绩将会得到改善。

    根据公司提供的资料，四季花园项目也分为一期和二期工程两个项目开发。一期已于2002年12月20日开工建设，预计开发的建筑面积为8.8万平方米，并且已与北京经济技术开发区签订了《预购商品房协议》———售出8万㎡小高层（小高层销售平均价格为3200元/平方米）。二期已经取得了四证（建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证），已经具备了开工条件。

    四季花园项目至少需要取得净利润3,500万元, 才能使亿城地产实现其拥有的60%权益的评估增值2,100万元。如果四季花园项目评估中采用的假设开发法所依据的前提和所预计的开发、销售计划发生了重大变化，致使该项目产生的预期收益不能弥补公司因该项目评估增值产生的955.5万元的长期投资差额（每年摊销95.5万元），则就该项目而言，在一定程度上损害了公司及其股东的利益。

    需要指出的是，相对于其它行业，房地产行业是个高风险和高回报的行业，而且房地产行业受宏观经济状况、产业政策等经济环境因素影响较大，具有较大的波动性和周期性。目前国家针对近几年房地产行业的较快发展，已通过采取提高房地产开发的门槛、房地产贷款从严等措施来对房地产市场进行制约和规范，这将加大今后房地产项目的开发风险。本财务顾问认为，碧水云天项目（二期）目前虽然已进入预售阶段，并基本上取得了开发建设的资金保障，但仍无法判断其所预计的销售计划是否会发生重大变化；四季花园项目目前也进入了施工阶段，但其所依据的评估假设前提是否会发生重大改变或其所预计的开发、销售计划是否会发生重大变化，仍无法形成明确的判断。同时，本财务顾问也无法准确估计碧水云天项目（二期）和四季花园项目在发生变化的情景下所带来的具体影响，所以本财务顾问在出具的财务顾问报告中提请报告使用人关注由于上述两项目施工、销售的不确定性所可能导致的风险。

    （二）本次重大购买、出售、置换资产行为聘请了具有证券从业资格的北京众一律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京众一律师事务所出具的法律意见书，本次重大购买、出售、置换资产行为符合现行有关法律、法规及《通知》的要求，在本公司及本次重大购买、出售、置换资产行为的有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的重大购买、出售、置换资产行为不存在法律障碍。

    根据中国证监会的审核意见，北京众一律师事务所对其关于本次重大购买、出售、置换资产行为的法律意见书做了相应补充，现摘要如下：

    1、对第五次交易换入资产的产权权属问题及换入资产所涉及项目法律文件的意见

    亿城地产自成立以后合法存续，云南科新基于其投资行为合法持有亿城地产的49%的股权，且该股权没有设定抵押、质押等担保和受司法限制等情形，也不存在法律法规禁止转让的可能，所以，公司和渤海投资通过本次交易置入的亿城地产49%股权不存在法律上的障碍，其权属问题不会影响本次交易。公司和渤海投资通过本次交易置出的王子饭店的股权产权明晰，转让的债权已经履行了必要的通知程序，亦不会影响本次交易。

    “碧水云天”项目一期的法律文件已经齐备。二期的法律文件涉及权属的文件已经齐备。根据现有法律法规的规定，亿城地产获得建设工程施工许可证，不存在法律上的障碍。

    根据现有的法律、法规，阳光四季花园项目一期不存在任何法律上的障碍。二期项目的权属不存在争议

    2、关于各次交易的资产是否存在设定担保情况的说明

    （1）在公司受让渤海集团持有的大连高新20%股权的交易中，经过渤海集团的确认和本所律师的合理审核，用于交易的股权不存在抵押、质押等担保或司法限制的情形。

    （2）在公司向云大科技、深圳云大、昆明云大出售其持有的大连高新60%的股权的交易中，经过公司的确认和本所律师的合理审核，用于交易的股权不存在抵押、质押等担保或司法限制的情形。

    （3）在公司向渤海集团出售渤海大酒店的资产的交易中，经过公司的确认和本所律师的合理审核，用于交易的资产不存在抵押、质押等担保或司法限制的情形。

    （4）在公司控股子公司收购四季花园的60%股权的交易中，经过大元地产和安和顺投资的确认和本所律师的合理审核，用于交易的股权不存在抵押、质押等担保或司法限制的情形。

    （5）在公司与渤海投资关于转让王子饭店股权和债权的交易以及公司、渤海投资与云南科新关于王子饭店和亿城地产股权的交易中，经过公司、渤海投资以及云南科新的确认和本所律师的合理审核，用于交易的债权、股权不存在抵押、质押等担保或司法限制的情形。

    3、对公司第三届董事会第四次会议程序是否合法、决议是否有效发表法律意见。

    公司于2002年10月28日召开了公司第三届董事会第四次会议，会议决议通过了《关于公司2002年第三季度报告的说明》和《关于收购四季花园公司的议案》。本次会议以通讯方式召开，会议召开时，参会董事将表决权票传真给会议主持人，用于统计表决结果，形成决议；会后，参会董事将各自签署的表决票原件寄回公司。本次会议的程序和决议符合公司《公司章程》的规定，合法有效。

    十七、监事会对本次重大购买、出售、置换资产行为的意见

    本公司第三届监事会第三次会议通过了本公司重大购买、出售、置换资产的议案。与会监事一致认为：本次重大购买、出售、置换资产的行为，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就本事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    十八、独立董事对本次重大购买、出售、置换资产的意见

    本公司独立董事万寿义、冼国明先生已对公司本次重大购买、出售、置换资产发表了意见。独立董事认为：

    上述交易行为所涉及的交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害股东的权益，符合全体股东的利益。本次重大购买、出售、置换资产完成后不会产生关联交易，亦不会形成同业竞争等问题。

    十九、备查文件

    1、本公司第三届董事会第五次会议决议

    2、本公司第三届监事会第四次会议决议

    3、本公司独立董事意见

    4、渤海投资董事会决议

    5、云南科新董事会决议

    6、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第183号审计报告

    7、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第184号审计报告

    8、渤海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    9、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第198号关于北京亿城房地产开发有限公司2002年及2003年盈利预测报告的审核报告

    10、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第197号关于本公司2002年及2003年盈利预测报告的审核报告

    11、北京市众一律师事务所对本次交易行为暨构成重大购买、出售、置换资产行为出具的众一律证字（2002）第118号法律意见书

    12、北京中天华资产评估有限责任公司出具的北京亿城房地产开发有限公司的中天华资评报字（2002）1070号资产评估报告

    13、关于第一次交易、第二次交易、第三次交易、第四次交易的所有本公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议、中介机构意见及相关公告

    14、本公司、北京中天华资产评估有限责任公司、北京市众一律师事务所、渤海证券有限公司对中国证监会的回复

    

大连亿城集团股份有限公司

    二OO三年六月六日