本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    大连亿城集团股份有限公司第三届董事会于2003年4月10日在北京亿城房地产开发有限公司会议室召开第九次会议。公司实有董事8名，出席会议董事8名，0名董事委托其他董事代理出席。公司2名监事2名列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

    一、公司2002年度报告及报告摘要；

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    二、公司2002年度总经理工作报告；

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    三、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    四、公司2002年度利润分配预案；

    经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计，公司2002年度实现净利润6,514,418.00元，根据《公司章程》规定按10%提取法定公积金、5%提取法定公益金，加上上年度未分配利润62,489,795.98元，本年度可供股东分配利润68,027,051.28元。

    鉴于公司已于本会计年度上半年进行了资本公积金转增股本，同时公司产业调整初步完成，资金需求较大，为满足业务发展的需要，董事会建议2002年度利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    五、关于聘任公司年报审计会计师事务所的议案；

    公司聘任大连华连会计师事务所为公司年度审计会计师事务所，年报酬30万元，并支付因执行审计工作而形成的交通费。

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    六、关于教育产业发展战略及具体实施步骤的议案；

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    七、关于申请成立“北京道康医疗管理有限公司”的议案；

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    八、关于召开2002年度股东大会的议案。

    根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司拟于2003年5月20日召开公司2002年度股东大会。会议主要事项如下：

    (一)会议议题：

    1、公司2002年度报告及报告摘要；

    2、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；

    3、公司2002年度利润分配方案；

    4、公司2002年度董事会工作报告；

    5、公司2002年度监事会工作报告；

    6、关于聘任公司年度审计会计师事务所的议案。

    (二)会议召开时间：2003年5月20日上午9:30,会期半天

    (三)会议召开地点：公司十楼会议室

    (四)出席会议人员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年5月8日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，代理人需持有书面的股东授权委托书。

    (五)股东出席会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；代理人必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

    2、登记地址：辽宁省大连市中山区中山路124号公司董事会办公室

    3、登记时间：2003年5月19日上午9:00---下午3:00

    (六)其他事项

    会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    联系电话：0411-3633671-381

    传 真：0411-3642706

    邮 编：116001

    联 系 人：孙福君

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    特此公告

    

大连亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年四月十二日

    独立董事意见

    大连亿城集团股份有限公司第三届董事会于2003年3月25日在公司十楼会议室召开第八次会议，审议通过了《关于调整公司董事的议案》和《关于调整公司监事的议案》。根据《公司章程》的有关规定，大连亿城集团股份有限公司独立董事万寿义、冼国明发表意见如下：

    一、原董事林浩、原监事杨帆分别向公司董事会、监事会递交了辞职报告，符合《公司法》及公司章程的规定。

    二、经审查，董事会提名的董事候选人张军、公司监事候选人朱亮，资格具备，提名程序合效有效。

    

发表意见人：万寿义、冼国明

    二OO三年三月二十五日