本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    大连亿城集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司北京亿城房地产开发有限公司（下称亿城地产）与北京晨枫房地产开发有限公司（下称晨枫公司），于2003年1月22日就合作开发碧水云天住宅小区（原星标住宅小区）二期项目的《房地产项目合作协议书》（下称原协议）签订《终止协议》。

    公司已于2003年1月22日以通讯方式召开临时董事会，对上述事项进行了审议。参会情况为：公司实有董事9名，参会董事9名。表决情况为：参会有效表决票9票，同意9票。

    本公司及亿城地产与晨枫公司无关联关系。

    此重大事项在公司董事会决策权限内。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将此重大事项的具体情况公告如下：

    一、协议主要内容及有关情况

    亿城地产与晨枫公司于2002年4月27日签订关于合作开发碧水云天住宅小区二期项目（以下简称本项目）《房地产项目合作协议书》，约定：星标地产全权负责二期工程项目的开发和具体实施，晨枫公司负责按照项目进度提供本项目所需的全部开发和建设资金。在晨枫公司收回全部投资后，本项目的全部税前利润由双方按照1：5的比例（星标地产比例为1,晨枫公司比例为5）分享。具体内容公司已于2002年4月30日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。现由于：

    1、晨枫公司自上述合同签订后已向亿城地产支付了总额14000万元人民币的开发资金。

    2、由于晨枫公司不能再继续满足碧水云天二期工程后续开发资金的需求。

    为此，双方决定终止本协议，并签订《终止协议》，主要内容如下：

    1、双方约定，亿城地产于2003年3月31日前，向晨枫公司支付已投入本项目的资金14000万元。

    2、本终止协议生效并全部履行后，任何一方不得以任何理由提出再履行原合作协议的任何内容。

    3、自亿城地产向晨枫公司支付完本协议约定的14000万元资金起，本协议履行完毕。

    4、亿城地产按本协议的约定，按时向晨枫公司付款。晨枫公司放弃合作项目的收益分成，变更为亿城地产一次性支付资金使用费2100万元。

    5、在本协议规定的期限内，如亿城地产未能向晨枫公司支付已投资本项目的14000万元资金，自2003年3月31日起，亿城地产需每日向按万分之五的比例向晨枫公司支付违约金。

    二、本项目的情况说明

    二期工程已经取得了项目批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有土地使用证。现正在进行开工前的准备，预计2003年3月份开工，04年5月前入住。本项目总建筑面积166,893平方米，预计投资总额92,781万元。前期资金来源主要是亿城地产公司自有资金、碧水云天一期工程收益及部分借款，滚动资金将依靠项目预售房款和银行贷款实现。其中晨枫公司已投资的14000万元，主要用于支付本项目的土地转让费。

    本项目可销售住宅面积为133,948平方米，预计销售总收入约93,000万元。按照原协议，亿城地产可获得二期项目收益的六分之一。解除协议后，亿城地产将取得二期项目的全部收益。

    通过晨枫公司投资14000万元，本项目已经取得了项目批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有土地使用证，完成了项目规定等前期准备工作，即将开工。很大程度地减少了项目的不确定性，降低了投资风险，本项目将于一年内实现收益。由于晨枫公司后续资金不足，同时亿城地产基于本项目良好的收益前景，欲取得本项目的全部收益权，经双方协商，最终由亿城地产向晨枫公司支付2100万元，作为对晨枫公司退出本项目的补偿。

    公司董事会认为，本事项不会损害亿城地产及本公司的利益。

    支付晨枫公司14000万元及2100万元的资金来源为：公司在一期工程中的销售回款及一期工程完工后的收益，以及部分借款。

    二、协议对本公司的影响

    本项目的是在碧水云天一期工程成功开发的基础上进行的，基本情况与一期一程相同。本项目的是在碧水云天一期工程开发的基础上进行的，开发与设计的基本情况与一期工程相似。一期工程已经取得了商品房销售许可证，于2002年9月21日正式开盘，截止12月31日，实现销售388套，销售率达到73.9%，合同总价值3亿多元，由工程进度原因，一期工程2002年度尚不能确认收入。根据一期工程实施情况，本项目的收益前景是比较乐观的。

    本项目的风险主要有：

    1、亿城地产为公司控股子公司，注册资本为10000万元人民币。本协议生效后，亿城地产需要在两个月内支付晨枫公司14000万元人民币，终止协议生效后，本项目的资金将全部由亿城地产投入。将对其现金流情况产生较大压力。

    对策：由于一期工程进展良好，能够取得较大的现金流入，可以为本项目提供一定的资金保障。

    2、本项目尚未开工，加上建设期，在本项目进入销售阶段时，市场状况可能会发生变化，给亿城地产及本公司带来风险。

    对策：二期工程已经取得了项目批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有土地使用证。现正在进行开工前的准备，预计2003年3月份取得建设工程施工许可证，04年5月前入住。为了减少市场波动的冲击，亿城地产将采以快打慢的措施，抓紧工期，保证质量，薄利快销。

    特此公告。

    

大连亿城集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年一月二十二日