每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
释义：
除非特别说明，下列简称在本报告中的含义如下：
本公司或公司：大连渤海饭店（集团）股份有限公司
渤海集团：大连渤海集团有限公司
云南科新：云南科新投资有限公司
渤海投资：本公司控股子公司大连渤海教育投资有限公司
王子饭店：本公司控股子公司大连王子饭店有限公司
亿城地产：本公司控股子公司北京亿城房地产开发有限公司
北京道勤：北京道勤教育投资有限公司
深圳道勤：深圳市道勤投资有限公司
大连高新：大连高新生物制药有限公司
四季花园：北京阳光四季花园房地产开发有限公司
大元地产：北京大元房地产开发有限责任公司
安和顺投资：北京安和顺投资咨询有限公司
中国证监会：中国证券监督管理委员会
《通 知》：中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》
本公司于2002年11月18日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了与渤 海投资、云南科新进行的关于王子饭店和亿城地产的资产置换方案。鉴于本公司于 2001年12月15日签约收购大连高新生物制药有限公司的20％股权、2002年3月22 日 签约出售大连高新生物制药有限公司的60％股权、2002年6月13 日签约出售大连渤 海大酒店的全部资产、2002年10月21日亿城地产签约收购北京阳光四季花园房地产 开发有限公司的60％股权，根据《通知》中的有关规定，本公司十二个月内的连续 对同一或相关资产分次出售的累计资产净额为31455.94万元，占公司2001年度经审 计净资产值47283.15万元的66.53％,十二个月内的连续对同一或相关资产分次收购 的累计资产净额9687.60万元，占公司2001年度经审计净资产值的比例为20.49％。 满足《通知》第一条的规定，未达到《通知》第八条的规定，构成重大购买、出售、 置换资产行为。
一、本公司十二个月内对同一或相关资产分次购买、出售、置换情况概述
（一）已完成的对同一或相关资产购买、出售、置换情况
（1）购买大连高新生物制药有限公司20％股权（以下简称第一次交易）
2001年12月15日，本公司与大连渤海集团有限公司（时为本公司的第一大股东） 签订《股权转让协议书》，以人民币2700万元受让其拥有的大连高新生物制药有限 公司20％的股权。本公司受让股权后，本公司持有大连高新生物制药有限公司60％ 的股权。该次交易已经公司2002年3月8日召开的2002年第一次临时股东大会批准。
（2）出售大连高新生物制药有限公司60％股权（以下简称第二次交易）
2002年3月22日，本公司与云大科技股份有限公司、 昆明云大科技产业有限公 司、深圳市云大科技产业有限公司签订《股权转让协议》，将持有的大连高新生物 制药有限公司60％股权作价8100万元转让给三家受让方，其中：40％的股权转让给 云大科技股份有限公司、10％的股权转让给昆明云大科技产业销售有限公司和10％ 的股权转让给深圳市云大科技产业有限公司。该次交易完成后，本公司不再持有大 连高新生物制药有限公司股权。该次交易已经公司2002年5月30日召开的2001 年度 股东大会批准。
（3）出售大连渤海大酒店的全部资产（以下简称第三次交易）
2002年6月13日， 本公司与渤海集团签订关于出售所属分公司渤海大酒店全部 资产的《资产转让协议》，以资产评估报告确定的总资产价值14268.34万元作为此 次转让总资产的转让价格。该次交易已经2002年8月5日召开的2002年第五次临时股 东大会批准。
（4）购买北京阳光四季花园房地产开发有限公司的60 ％股权（以下简称第四 次交易）
2002年10月21日，本公司控股子公司亿城地产与北京大元房地产开发有限责任 公司、北京安和顺投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，亿城地产拟受让大元 地产持有的四季花园公司注册资本1000万元的40％股权出资和安和顺投资持有的四 季花园公司注册资本1000万元的20％股权出资，合计 60 ％股权的转让交易价格为 600万元，该次交易完成后，亿城地产持有四季花园公司60％股权。 交易三方按交 易完成后的股权比例同比例对四季花园公司进行增资扩股， 四季花园注册资本由 1000万元增至5000万元，其中亿城地产再出资2400万元。增资扩股完成后，亿城地 产仍持有四季花园公司60％的股权。该次交易协议已经2002年10月28日召开的本公 司第三届董事会第四次会议及亿城地产董事会和亿城地产股东会审议通过， 并于 2002年10月30日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。
转让方1：北京大元房地产开发有限责任公司
北京大元房地产开发有限责任公司是一家在北京市工商行政管理局登记注册的 有限责任公司，注册资本：1000万元；法定代表人：邓怀木；住所地：北京市密云 县工业开发区水源路乙44号；经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理； 房地产信息咨询（中介服务除外）；工商注册号：1102281272068（1－1）； 税务 登记证号：地税京字110118103012047000号。
转让方2：北京安和顺投资咨询有限公司
北京安和顺投资咨询有限公司是一家在北京市工商行政管理局登记注册的有限 责任公司，注册资本100万元；法定代表人：邓保水； 住所地：北京市密云县工业 开发区水源路乙68号。经营范围：投资咨询、经济信息咨询（不含中介服务）；组 织展览展示活动； 工商注册号： 1102282275728 （ 1 －）； 税务登记证号： 110228103016275000。
四季花园简介：
北京阳光四季花园房地产开发有限公司于2002年5月15日正式成立，注册资本： 1000万元；法定代表人：徐双春；住所地：北京市密云县工业开发区内8号119室； 经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；自有房屋的物 业管理；工商注册号： 1102281381261 （ 1 － 1 ）； 税务登记证号：地税京字 110228738244917000；京国税密字110228738244917。根据经审计的该公司2002年9 月30日财务报告，总资产184,157,271.19元，净资产8,729,258.90元。所有资产无 他项权利情况存在。
截止2002年9月,该公司尚未有实质性经营活动。
四季花园公司己于2002年6月3日就受让位于北京经济技术开发区24街区，编号 为24R1，面积约为148642平方米的土地使用权，签订了编号为京技房地出让[合]字 （2002）第024号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》。
以上购买、出售、置换资产的行为，公司均已按照国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定规范地执行了决策审批程序，并已按中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定履行了信息披露义务。
（二）本次交易情况
本公司现持有王子饭店95％的股权和4869.16万元债权； 云南科新现持有亿城 地产49％的股权；渤海投资现持有王子饭店的5％股权。 鉴于本公司与渤海投资欲 取得亿城地产部分股权，同时云南科新欲取得王子饭店的部分股权及债权，三方经 协商一致，于2002年11月18日在大连签订《资产置换协议书》。协议约定：
根据大连华连会计师事务所以华连内审字（2002）第183 号审计报告审计的王 子饭店2002年6月30日审计报告、 北京中天华资产评估有限责任公司关于亿城地产 的中天华资评报字（2002）1070号评估报告（基准日为2002年10月26日），三方将 各自拥有的王子饭店及亿城地产的相关权益进行等值置换。
本公司将持有的王子饭店的30％股权和1674.88万元债权转让给渤海投资， 本 公司以持有的王子饭店46％的股权和2275.45 万元债权等价置换云南科新持有的亿 城地产28％的股权、渤海投资以其受让后共持有的王子饭店的35％股权和债权1674. 88万元等值置换云南科新持有北京亿城房地产开发有限公司21％股权。
本次交易分为两部分：
1、本次交易的第一部分为：本公司将持有的王子饭店30 ％的股权（经审计净 资产值1902.69万元），加上债权1674.88万元，按经审计账面值合计作价5192. 91 万元转让给渤海投资。
转让完成后，本公司与渤海投资将分别持有王子饭店65％和35％的股权并分别 拥有王子饭店的债权2275.45万元和1674.88万元。
2、本次交易的第二部分为：本公司以持有的王子饭店的46％股权和债权2275 .45万元(经审计账面值合计5192.91万元)等值置换云南科新持有的亿城地产28％的 股权（净资产评估值为5192.91万元）、渤海投资以其持有的王子饭店的35 ％股权 和债权1674.88万元(经审计账面值合计3894.69万元)等值置换云南科新持有亿城地 产21％的股权（净资产评估值为3894.69万元）。
本公司原持有亿城地产51％的股权，本次交易完成后，本公司与渤海投资分别 持有亿城地产79 ％和21％的股权； 云南科新将持有王子饭店81％股权加3950. 33 万元债权，本公司将持有王子饭店19％的股权加918.83万元债权。
本公司与云南科新无关联关系，本公司持有渤海投资83.33％的股权, 为该公 司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易涉及本公司与控股 子公司间的关联交易，免予按照关联交易的方式表决和披露。
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，会议出席及表决情况为：
本公司实有董事9人，到会董事8人，无董事委托其他董事代理出席。表决情况 为：参会有效表决票8票，同意8票。
本次交易尚需报中国证监会审核批准后，提交公司股东大会审议。股东大会召 开日期待中国证监会核准后另行通知。
二、本次交易的情况介绍
（一）交易对方情况介绍
A、云南科新投资有限公司
（1）公司简介
公司名称：云南科新投资有限公司；成立日期：2001年6月7日 ； 住所：昆明 市北京路529号6楼；注册资本：20000万元；法定代表人：陈云海； 经营范围：投 资、项目管理及咨询服务、高新技术产品开发及销售（不含管理商品）。税务登记 证号码：滇地税字530103727300186。
公司股东构成：云大科技股份有限公司出资9800万元，占49％；海南洋浦群鑫 实业投资有限公司出资7000万元，占35 ％； 海南洋浦嫣然农业开发有限公司出资 3200万元，占16％。
公司截止2002年6月30日的总资产782,567,219.86元、净资产200,940,503. 35 元。
（2）云南科新最近三年主要业务发展状况
该公司自2001年6月成立以来，积极拓展业务，涉足种植业、酒店旅游业、 生 物制药及房地产业多个领域，拥有一批前景良好的投资项目。公司正处于资产培育 阶段。
（3）股权结构及主要关联人基本情况
王凤长 张文杰
│ │ 王凤长 张文杰
33%│ │67% 20%│ │10%
│ │ └─┬─┘
湖南洋浦群鑫实业投资有限公司 │
│ │ │
│ │70% │
│ └────┬────┘
云南大学工贸总公司 │ │
(国有经济)20.95% │35% │
│ │ 海南洋浦嫣然农业开发有限公司16%
云大科技股份有限公司 │ │
(上交所上市公司)49% │ │
└──────┼────────┘
│
云南科新投资有限公司
云大科技股份有限公司：上海证券交易所股票上市公司，证券简称：云大科技， 证券代码：600181。
海南洋浦群鑫实业投资有限公司：成立于1999年4月5日，注册地：海南洋浦利 浦物业楼112号，注册资本10000万元，法定代表人：张文杰，经营范围：房地产开 发；电脑及软件开发应用；能源项目投资开发；农业项目综合投资开发；高科技产 品开发；旅游项目开发；土石方工程。
海南洋浦嫣然农业开发有限公司，成立于2001年7月9日，注册地：海南洋浦利 浦物业楼114号，注册资本5000万元，法定代表人：高岚， 经营范围农牧业种养； 农牧技术研究与推广；农产品加工与销售。
（4）云南科新最近一年财务会计报告
截止2002年6月30日，总资产782,567,219.86元，净资产200,940,503.35 元， 2002年1—6月，实现净利润－3.377.965.41元。
（5）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
云南科新未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（6）云南科新最近五年之内是否接受行政处罚、 刑事处罚以及涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明
云南科新最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。
B、渤海投资
公司名称：大连渤海教育投资有限公司（原名为大连渤海基因工程制药研究开 发有限公司）；成立日期：2001年12月13日（更名时间为2002年6月13日）； 住所： 大连市中山区中山路124号；注册资本：6000万元；法定代表人：汤闯；经营范围： 教育投资。税务登记证号：210202732764428。
公司股东构成：本公司出资5000万元，占83.33％； 大连高新生物制药有限公 司出资1000万元，占16.67％。
截止2002年6月30日，公司的总资产6319.41万元、净资产6000.81万元。
三、交易标的基本情况
（一） 出售及置换出资产的基本情况
本次交易前，本公司持有王子饭店95％的股权和债权4869.16万元， 本公司控 股子公司渤海投资持有的王子饭店的股权5％。
王子饭店的注册地址：大连市中山区滨海路中段8号； 企业性质：有限责任； 法定代表人：祁淑美；注册资本：62,873,500元；经营范围：餐饮服务业、中西餐、 舞厅、桑拿、美容美发、卡拉OK、住宿、食品、水产品加工；食品、副食品、土畜 产品、鲜花经销；设立时间：2002年6月11日，营业期限：自2002年6月11日到2012 年6月10日。
股东构成：本公司持有95％的出资，渤海投资持有5％的出资。
大连华连会计师事务所出具的王子饭店的华连内审字（2002）第183号审计
报告显示：截止2002年6月30日，总资产11,894.84万元，净资产6342.30万元， 对本公司负债4869.16万元，2002年6月实现收入344.18万元，净利润54.95 万元。 王子饭店建店于1996年，为公司与大连渤海集团有限公司分别出资3600万元和2400 万元设立。公司1998年配股，以募集资金收购集团公司持有40％股权，并将其变更 为分公司。2002年6月，本公司将王子饭店改制为有限责任公司，持有95 ％的股权 并拥有其4869.16万元债权。此部分债权形成原因系根据公司1998 年度配股方案， 公司取得王子饭店全部股权后，将其改制为分公司，王子饭店整体资产进入本公司， 所有债权债务由公司承担，根据公司二届十四次董事会次董事会决议，今年进行王 子饭店改制时，又将原有资产及相关的债权债务整体剥离，从而形成对本公司的债 务。王子饭店资产无抵押、担保及其他限制转让的情况。
（二）置换入资产的情况
本公司及控股子公司渤海投资置换入的资产是云南科新持有的亿城地产的49％ 股权。
北京亿城房地产开发有限公司原名北京星标房地产开发有限公司，更名时间： 2002年9月13日。注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙10号； 企业性质： 有限责任；法定代表人：宫晓冬；注册资本：10000万元； 主营业务：房地产项目 开发、销售商品房、自有房屋物业管理（含写字间出租）等；成立日期： 2000年2 月29日；营业期限：自 2000年2 月29 日至2020 年2 月28日。
股东情况：本公司持有51％股权，云南科新持有49％的股权。
大连华连会计师事务所出具的华连内审字（2002）第184 号审计报告显示：截 止2002年6月30日，亿城地产总资产37372.22万元，净资产 9629. 40 万元， 负债 27742.82万元。2002年1—6月实现净利润－250.75万元。亿城地产资产无抵押、担 保及其他限制转让的情况。
根据北京中天华资产评估有限责任公司的中天华资评报字（2002）1070号资产 评估报告（评估基准日2002年10月26日），北京亿城房地产开发有限公司净资产评 估值为18546.12万元，云南科新持有的49％股权相应净资产评估值为9087.60万元。 资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 73,995.21 73,995.21 80,845.35 6,850.15 9.3％
长期投资 3,118.37 3,118.37 5,274.93 2,156.56 69.2％
固定资产 324.67 324.67 364.34 39.66 12.2％
其中:在建工程 － － － －
建 筑 物 － － － －
设 备 324.67 324.67 364.34 39.66 12.2％
其他资产 2.90 2.90 2.90 － 0.0％
资产总计 77,441.15 77,441.15 86,487.52 9,046.37 11.7％
流动负债 37,241.40 37,241.40 37,241.40 － 0.0％
长期负债 30,700.00 30,700.00 30,700.00 － 0.0％
负债总计 67,941.40 67,941.40 67,941.40 － 0.0％
净资产 9,499.75 9,499.75 18,546.12 9,046.37 95.2％
近三年业务开展情况：2001年4月12日， 亿城地产与北京万柳房地产开发有限 责任公司就合作开发万柳星标大厦（暂定名）公建项目、碧水云天住宅项目及投资 建设北京万柳大学生公寓项目达成一致，在北京签订协议。其中碧水云天住宅项目 已于2002年开工建设，将于2003年实现利润。2002年10月21日，亿城地产签约收购 四季花园60％股权并对其进行增资，四季花园已取得位于北京经济技术开发区24街 区，编号为24R1，面积约为148642平方米的土地使用权。
四、本次交易合同的主要内容
1、交易价格及定价依据：
根据大连华连会计师事务所出具的华连内审字（2002）第183号审计报告、 北 京中天华资产评估有限责任公司的中天华资评报字（2002）1070号资产评估报告（ 评估基准日2002年10月26日）经协议三方平等协议，确定本次交易的价格。
本公司持有的大连王子饭店有限公司的46％股权(净资产值2917.46万元) 和债 权2275.45万元，以经审计的帐面值总计作价为5192.91万元；云南科新持有的北京 亿城房地产开发有限公司49％的股权以净资产评估值作价9087.60万元，其中28 ％ 的股权以净资产评估值作价5192.91万元、21％股权以净资产评估值作价3894.69万 元；渤海投资持有的大连王子饭店有限公司的35％股权(净资产值2219.81万元) 和 债权1674.88万元,以经审计的帐面值总计作价为5192.91万元。
评估的资产增值情况：根据中天华资评报字（2002）1070号评估报告，以2002 年10月26日为评估基准日，亿城地产总资产账面值和调整后账面值为：77,441. 15 万元，评估值为86，487.52万元；总资产评估增值9,046.37万元，增值率11.7％； 净资产账面值和调整后账面值为9,499.75万元，评估值为18,546.12万元， 评估增 值率为95.22％；流动资产账面值和调整后账面值为73,995.21,评估值为80,845.35 万元,评估增值率为9.3％；长期投资账面值和调整后账面值为3,118.37万元，评估 值为5,274.93万元，评估增值率为69.2％。这主要是因为亿城地产所开发的住宅项 目评估值采用假设开发法进行计算评估，导致流动资产评估增值6,850.15万元，以 及长期投资中对四季花园60％股权的评估增值2,156.56万元，两项合计为9,006 万 元，占总评估增值的99.56％。
本次交易，三方根据前述大连王子饭店有限公司的截止2002年6月30 日的审计 报告和北京亿城房地产开发有限公司的截止2002年10月26日的资产评估报告为依据， 实行资产等值置换。
本次交易的资产置入置出总价均为9087.60万元。
2、交易方式：
本公司将本公司持有的王子饭店30％的股权和债权1674.88万元，作价3577.57 万元转让给渤海投资。
在此基础上，本公司以持有的王子饭店的46％股权和债权2275.45 万元等值置 换云南科新持有的亿城地产28％的股权、渤海投资以其持有的王子饭店的35％股权 和债权1674.88万元等值置换云南科新持有亿城地产21％股权。 即：本次交易本公 司与渤海投资的置入总价为北京亿城房地产开发有限公司的49％股权作价9087. 60 万元，置出总价为大连王子饭店的81％股权及3950.33万元债权作价9087.60万元。
2、支付方式：渤海投资于协议生效后30日内，将转让费3577.57万元汇入本公 司指定的帐户。
3、三方于协议生效后30日内，申请办理有关股份转让之变更登记手续。
4、三方约定，亿城地产自2002年6月30日至股权转让生效之日的收益归原股东 所有，王子饭店自2002年6月30日至股权转让生效之日的收益归新股东所有。
5、鉴于本次交易的定价是依据经华连内审字（2002）第183号审计报告审计的 大连王子饭店有限公司财务报告，和北京中天华资产评估有限责任公司关于北京亿 城房地产开发有限公司的中天华资评报字（2002）1070号评估报告确定的，资产交 付状态以上述报告为准。
6、本协议经三方签字盖章并经三方有权批准机关审批后生效。
7、任何一方不忠实履行本协议，使协议不能履行和没有必要履行的， 或承诺 保证不实或有瑕疵，使另一方利益受损的任一情况，均构成违约，应无条件向守约 方承担违约金壹佰万元（￥1,000,000元）。
五、与本次交易有关的其他安排
1、本次交易完成后，不存在新的人员安置、土地租赁问题。
2、通过本次交易,公司将回收资金3577.57万元，将主要用于补充流动资金。
3、关于与本次交易相关的股权托管安排
鉴于本公司拟与大连渤海教育投资有限公司及云南科新投资有限公司进行资产 置换，且本次交易尚需中国证监会核准并经公司股东大会审议通过后方可实施，为 保证资产置换的顺利进行，交易三方决定将相关资产进行托管，并于2002年11月18 日签订《股权托管协议》，具体内容如下：
本公司将持有的大连王子饭店有限公司76％股权( 包括转让给大连渤海教育投 资有限公司30％股权)交给云南科新投资有限公司托管； 大连渤海教育投资有限公 司将持有的大连王子饭店有限公司5％股权交给云南科新投资有限公司托管； 云南 科新投资有限公司将其持有的北京亿城房地产开发有限公司股权中的28％交给本公 司托管、21％交给大连渤海教育投资有限公司托管。
六、本次交易对本公司的影响
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 本次交易涉及本公司与控股子公 司间的关联交易，免予按照关联交易的方式表决和披露。
2、本次交易完成后，本公司的主营业务收入和利润将主要来源于房地产行业， 预计主营业务收入和利润的增长幅度是巨大的。根据大连华连会计师事务所以华连 内审字（2002）第198号审核报告审核的北京亿城房地产开发有限公司2002 年度及 2003年度《盈利预测报告》、大连华连会计师事务所以华连内审字（2002）第 197 号本公司2002年及2003年《盈利预测报告》，预计本公司2002年全年可实现主营业 务收入8043.9万元，实现净利润636.6万元，2003年可实现主营业务收入55,936 万 元，实现净利润3,414万元。
3、本次交易， 置换入亿城地产 49 ％股权净资产账面值和调整后账面值为： 4654.88万元，评估值为：9087.60万元；净资产评估增值即置换入资产形成的投资 差额为：4432.72万元。根据企业会计制度分10年期平均摊销， 本公司每年约摊销 443万元。
七、本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求
（一）关于本次重大购买、出售、置换资产行为完成后本公司的上市条件
1、本公司近三年无重大违法、违规行为；
2、本公司财务会计资料无虚假记载；
3、本次重大购买、出售、置换资产行为没有导致本公司的股份总额、 股份结 构发生改变；
4、本公司在本次重大购买、出售、置换资产行为中无违法、违规行为；
5、本公司不存在连续三年亏损。
因此，本次重大购买、出售、置换资产后本公司仍满足上市条件。
（二）关于本次重大购买、出售、置换资产完成后公司的持续经营能力
1、本公司本次交易完成后，达到了重大购买、出售、 置换资产的行为标准。 所涉及的资产由酒店业置换为更有前景的教育产业和有稳定收益的房地产业，符合 国家产业政策。通过此次重大购买、出售、置换资产行为，公司实现了主业由传统 酒店业向房地产业、教育产业与酒店业三业并举的产业结构转型。
公司剩余酒店业资产渤海饭店、旅游公司将继续保持原有经营状况。大力发展 更有前景的教育产业和收益稳定的房地产业，符合国家产业政策。深圳市道勤投资 有限公司的经营业务已经基本成熟；亿城地产的碧水云天房地产项目进展顺利，已 于2002年9月开始部分预售； 新投资的北京万城置地房地产开发有限公司已取得较 大项目的开发权。
2、根据大连华连会计师事务所出具的 《盈利预测审核报告》，本次置换资产 后，2002年度、2003年度本公司将保持盈利。
（三）本次重大购买、出售、置换资产行为涉及的权属明晰，不存在债权债务 纠纷。
（四）本次重大购买、出售、置换资产行为不存在损害本公司和全体股东利益 的其他情形。
八、本次重大购买、出售、置换资产行为完成后本公司的法人治理等情况的说 明
本公司实施本次交易及第一、第二、第三、第四次交易前后，本公司与实际控 制人及关联企业在人员、资产、财务上是完全分开的，本公司的人员、财务是完全 独立的，人员不存在在实际控制人及关联企业兼职情况，本公司的资产（包括无形 资产）是完整的，本公司具有完全独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产 权等方面是完全独立的。根据《上市公司治理准则》的要求，本公司已建立了规范 有效的法人治理体系。
九、本次重大购买、出售、置换资产行为完成后本公司是否存在持续的关联交 易情况的说明
本次重大购买、出售、置换资产行为完成后，本公司与公司实际控制人北京星 标投资有限公司及其他关联人之间不存在持续的关联交易情况。
十、关于公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或 为实际控制人提供担保情况
截止2002年6月30日， 除了其他应收款中应收同一母公司大连渤海集团有限公 司下属的渤海明珠大酒店的欠款5,213,865.26元（还款期限2002年12月31日）以外, 公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况，也不存在为实际控 制人或其他关联人提供担保的情况，本次交易后，同样不存在上述情况。
十一、本公司负债结构是否合理，是否存在通过本次重大购买、出售、置换资 产行为交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本公司实施本次交易及第一、第二、第三后，没有增加新的负债（包括或有负 债）。第一次交易、第二次交易完成后本公司收购并出售所持有的大连高新生物制 药有限公司股权产生收益3237.82万元； 第三次交易出售本公司所属分公司渤海大 酒店全部资产出售给大连渤海集团有限公司，本公司可收回现金14268.34万元。
第四次交易本公司控股子公司收购四季花园的60％股权, 根据经审计的该公司 2002年9月30日财务报告，总资产10,786,871.19元，总负债2,057,612.29元，净资 产8,729,258.90元。根据大连华连会计师事务所审计的本公司2002年半年度报告， 截止2002年6月30日，本公司的总资产95,873.72万元，净资产47,436.15万元， 负 债总额42,718.57万元，其中流动负债29,400.84万元，长期负债13,317.73 万元， 资产负债率44.56％。因此，第四次交易完成后，对本公司合并报表影响很小。
本次交易本公司及控股子公司渤海投资置换入亿城地产49％的股权。根据大连 华连会计师事务所出具的亿城地产的华连内审字（2002）第184 号审计报告：截止 2002年6月30日，总资产37,372.22万元，总负债27,742.83万元，净资产9,629. 40 万元。本公司已持有亿城地产51％的股权，亿城地产2002年半年度报表的总负债27, 742.83万元已并入本公司的2002年半年度报表。根据中天华资评报字（2002）1070 号评估报告，截止2002年10月26日，亿城地产未经审计帐面总资产77,441.15万元， 总负债67,941.40万元，净资产9499.75万元，总资产与总负债分别比2002年6月 30 日的审计值增加40068.93万元和40198.57万元，将相应影响公司合并财务报表。
故本次交易及构成重大购买、出售、资产行为的相关交易全部完成后，不存在 大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十二、本公司最近12个月内多次交易行为的关系及原因说明
(一)本公司自1999年下半年开始，针对主业酒店餐饮业收益相对稳定，但收益 能力低、增长性差的特点，开始实施战略调整计划：一方面逐步有计划的退出部分 餐饮项目，一方面加大向房地产和生物制药领域的投入，力争在保持业绩稳定的基 础上，实现公司向高科技含量、高收益率行业转型。
经过近几年的探索，公司认为：生物制药行业是高收益、高科技含量的行业， 同时亦是高投入、高风险的行业，以公司现有的生物制药业的人力资源及公司的资 金实力，尚不足以在生物制药行业有大的作为。鉴于公司在房地产开发上积累的经 验以及房地产行业较高收益回报的预期和教育产业良好的前景，公司董事会及时调 整了公司发展战略：在保持公司相对稳定的前提下，加大向房地产和教育产业的投 资力度，形成以房地产业、教育产业、酒店业为支柱的产业结构，强化核心竞争能 力，确立起企业的可持续发展模式。
以此战略目标为指导，公司进行了一系列的资产运作：
1、大连高新股权的转让标志着公司开始淡出生物制药行业。 通过此次转让， 公司获得了资产转让收益3238万元，公司能回笼资金8100万元。
2、渤海大酒店资产转让，公司酒店业的资产减少。公司能回笼资金14238多万 元。
3、由控股子公司渤海投资收购深圳道勤90％股权并增资， 公司通过直接取得 较为成熟的教育业资产，低风险地进入教育产业。此次渤海投资出资的5000万元资 金系本公司配股募集资金（此次交易的详细内容见本报告书第十四节）。
4、亿城地产通过收购四季花园60％股权并增资， 取得新房地产项目控制权， 此项目将成为亿城地产继碧水云天后的又一重要开发项目，对保持亿城地产的业务 持续性，对公司未来的收益都有一定的影响。
以上交易完成后，公司将回笼资金2个多亿。利用此部分资金， 公司与北京万 柳房地产开发有限公司各出资5000万元合作成立了北京万城置地房地产开发有限公 司，该公司现已取得万柳地区大片土地的开发权，将成为公司新的利润增长点；根 据债权投资协议，公司将向亿城地产提供了9800万元的资金以支持其开发碧水云天 房地产项目，此项目现已开盘，预售情况良好。
通过以上举措，公司基本实现了产业结构由酒店业向以房地产、教育为主，酒 店为辅的转型。
本次以王子饭店股权及债权置换亿城地产股权实施后，公司产业进一步由酒店 向房地产业转型，有效地强化房地产业的主业地位，提高在房地产业的竞争能力。
(二)以上交易中，同本次交易属于“十二个月内对同一或相关资产连续进行购 买、出售或置换”的行为有：
1、第一次交易受让由渤海集团持有的大连高新20％股权、 第二次交易出售大 连高新的60％股权。
第一次交易已经公司2002年3月8日召开2002年第一次临时股东大会决议通过。 该次会议决议公告已于2002年3月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
对本公司的影响：根据公司发展战略，公司拟淡出生物制药行业，但考虑到资 本对控制权的看重，为了便于下一步资产转让的运作，公司决定在已持有大连高新 生物制药有限公司40％股权的基础上，增持20％，达到控股60％的局面。此项关联 交易符合公司及其他股东的利益，有利于公司此后的产业结构调整计划的实施。此 次交易无损益情况产生。
第二次交易：出售大连高新生物制药有限公司的60％股权，于2002年5月30 日 召开的2001年度股东大会决议通过。公司将所持有的大连高新生物制药有限公司的 60％股权转让给云大科技产业股份有限公司、昆明云大科技产业销售有限公司、深 圳市云大科技产业有限公司，转让总价款为人民币8100万元。
该次会议决议公告已于2002年5月31 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登。
对本公司的影响：通过此次交易，公司既实现了战略发展计划中淡出生物制药 领域的目标，亦取得了很好的收益，为公司进一步进行产业结构调整创造了良好条 件。此次转让本公司实现资产转让收益3237.8万元。
2、经公司于2002年8月5日召开的2002年第三次临时股东大会批准， 公司将分 公司大连渤海大酒店全部资产出售给当时公司第一大股东渤海集团。根据大连源正 资产评估有限公司的评估确认的总资产价值，此次转让价格确定为人民币14268.34 万元。
该次会议决议公告已于2002年8月6日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
对本公司的影响：本次交易中渤海大酒店减值2,499.68万元，公司2002年半年 度对渤海大酒店计提资产减值准备2,469万元。 此项关联交易符合公司及其他股东 的利益，有利于优化资产结构，增强竞争能力。
3、经公司于2002年10月28日召开的第三届董事会第四次会议批准， 由控股子 公司亿城地产收购四季花园60％股权并增资，亿城地产共出资3000万元，其中 600 万元用于收购，2400万元用于增资。
该次会议决议公告已于2002年10月29日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登。
对本公司的影响：四季花园已取得房地产项目，亿城地产继碧水云天后的又一 重要业务，对保持亿城地产的持续稳定经营，对公司未来的收益都有一定的影响。
(三)根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或相关资产 分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。”公司进行 的上述交易是，属于对同一或相关资产进行出售的行为有：
转让大连高新生物制药有限公司60％股权（所有者为本公司）、出售渤海大酒 店全部资产（所有者为本公司）、转让王子饭店部分股权及债权（所有者为本公司） 、王子饭店股权置换亿城地产股权（王子饭店股权所有者为本公司）。累计金额为 31455.94万元，占公司2001年度经审计净资产值的66.53％。
属于对同一或相关资产连续购买的行为有：
由控股子公司亿城地产收购四季花园60％股权（属于房地产类资产）、以王子 饭店股权加债权置换入亿城地产49 ％股权（属于房地产类资产）， 累计交易金额 9687.60万元，占公司2001年度净资产值的20.49％。
综上所述，本交易完成后，公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售累 计金额达到公司2001年度经审计净资产66.53％，达到《通知》第一条的标准， 将 构成重大购买、出售、置换资产行为。未到《通知》第八条的标准。
十三、其他影响股东及投资者做出合理判断的有关本次重大购买、出售、置换 资产行为的所有信息
（一）关于置换入资产形成投资差额的摊销
本次交易，亿城地产净资产账面值和调整后账面值为：9499.75万元， 评估值 为：18546.12万元；净资产评估增值9046.37万元。置换入亿城地产49 ％股权净资 产账面值和调整后账面值为：4654.88万元，评估值为：9087.60万元；净资产评估 增值即置换入资产形成的投资差额为：4432.72万元。根据企业会计制度分10 年期 平均摊销，本公司每年约摊销443万元。
（二）关于亿城地产更名
本公司的控股子公司北京星标房地产开发有限公司从2002年9月13 日起更名为 北京亿城房地产开发有限公司，已在北京市工商行政管理局办理更名注册手续。
（三）关于本次交易的资产评估
本次交易北京中天华资产评估有限责任公司对亿城地产的资产进行了评估，出 具了中天华资评报字（2002）1070号资产评估报告，评估基准日为2002年10月26日， 本次评估主要采用重置成本法及假设开发法对各单项资产进行评估，然后进行加总， 得出评估结果。北京中天华资产评估有限责任公司认为：
本次评估主要采用重置成本法，对符合条件的资产（如存货）采用假设开发法。 其中假设开发法是进行房地产评估中经常使用的评估方法，适用于具有投资开发潜 力的房地产的估价。评估方法的选用是适当的。
本次评估的结论是在如下假设前提下做出的：
1、被评估资产保持现有用途，项目可按计划建成；
2、未来建设期和销售期内，外部经济环境不发生大的改变， 不发生影响碧水 云天住宅项目和阳光四季花园项目的建设和销售的重大突发事件和不可抗力；
3、 本报告所采用的碧水云天住宅项目和阳光四季花园项目预计建设规模与将 来取得的规划批文无大的差异；
4、碧水云天住宅项目和阳光四季花园项目可按概算在预计的工期内建成， 且 其建筑方案不做重大改变，装修标准和配套设施达到现设计文件的水准，工程质量 达到国家行业规范的标准。
5、亿城地产提供的相关资料真实有效。
以上评估的假设前提是合理的。
（四）关于为亿城地产提供担保
截止目前，本公司已为控股子公司亿城地产提供贷款担保累计金额为12000 万 元，无其它对外担保。担保公告已于2002年10月17日在《中国证券报》和《证券时 报》上刊登。
（五）关于本次交易公平性与合理性
本公司董事会认为，本次交易的价格是以经审计的财务会计报告和资产评估报 告为定价依据，充分考虑了交易标的资产状况及盈利能力，在各方平等协议的基础 上确定的，是公平合理的。本次交易通过让渡本公司的部分盈利能力较差的酒店业 权益，获得盈利能力较强的房地产业资产，优化了资产结构，对公司利润与长远发 展的影响远大于因投资差额而造成的损失。因此不损害本公司全体股东的利益，符 合公平性与合理性的原则。
十四、其他信息说明
本公司董事会认为，除了公开披露的有关本次交易及第一、第二、第三、第四 次交易的所有信息外，在最近十二个月以内，下列公开披露过的信息对本公司已发 生或即将发生的交易、对本公司的现在和将来同样会产生较大的影响，敬请投资者 留意。
(一)关于募集资金变更投向
本公司2000年度配股方案于2001年实施，实募资金16,838万元，于2001年2 月 16日全部到位，大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字（2001）1 号《验资 报告》。截止报告期末，募集资金使用情况为：
1、 “基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项 目”与“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”
经本公司2002年5月30日召开的2001年度股东大会决议通过， 原投资“基因重 组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目” 的4000 万元 募集资金，与投资“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”的5400万元募集资金， 合计9400万元，变更投资项目。本公司出资10000万元（其中募集资金9400万元）， 控股子公司北京星标房地产开发有限公司出资8000万元，合作开发北京星标住宅小 区（现更名为“碧水云天” ）一期工程。具体内容公司已分别于2002年4月30日、 2002年5月31日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。截止2002年9月30日，碧 水云天一期工程的进度为：地下工程基本结构，施工至±0.00。报告期内已取得部 分物业的预售证，并于2002年9月21日开盘，截止9月30日，个人认购79套，其中已 签约16套，团体购买70套，已全部签约。
2、关于大连市基因工程制药研究开发中心项目
2001年12月，本公司按《2000年度配股方案》投入大连基因工程制药研究开发 有限公司5000万元，拥有该公司出资总额的83.33％， 但该公司尚未有实质性的经 营活动。经公司董事会于2002年5月30 日通过决议：同意控股子公司大连渤海基因 工程制药研究开发有限公司更名为渤海投资。
本公司董事会于2002年7月6日通过决议：将2001年配股募集资金已投入渤海投 资的5000万元，变更为收购深圳道勤的90％股权并对其增资扩股，其中2300万元用 于收购，2700万元用于投资。增资扩股后，深圳道勤的注册资本金达到4000万元， 其中渤海投资拥有出资额3600万元，占90％股权。北京道勤拥有出资400万元， 占 10％股权。
鉴于当时本公司第二大股东北京星标投资有限公司持有本公司16％的股份，与 该次交易的交易方之一北京道勤同为海南耀博实业投资有限公司（原名海南星标实 业投资有限公司）的控股子公司，另外，本公司董事周海冰先生同时兼任北京星标、 北京道勤及其控股股东海南耀博的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （2001年修订本），此次交易属于关联交易。
此次关联交易已经本公司2002年8月13日召开的2002 年第五次临时股东大会审 议批准生效。此次交易与本报告书叙述的其它几次交易没有关联，不构成十二个月 内对同一或相关资产连续出售、购买、置换的行为，交易额不参与构成重大出售、 购买、置换资产金额的统计。
（二）关于本公司实际控制人变动情况
本公司于2002年9月17日在《中国证券报》和《证券时报》上发布公告， 本公 司第一大股东渤海集团持有的本公司国有法人股股份2902.81 万股将于近期被委托 拍卖。此前，该2902.81万股已被法院冻结，冻结期限至2003年6月12日。
2002年10月30日，本公司披露2002年三季度报告，并公告了公司控股股东变动 及实际控制人变动情况：
“报告期内，公司接到第一大股东大连渤海集团有限公司的通知，根据北京市 第一中级人民法院（以下简称北京中院）的民事裁定书：（2002）—中执字第 929 号、（2002）—中执字第930号、（2002）—中执字第931号，北京中院已委托金懋 国际拍卖有限公司于2002年9月17 日对公司大连渤海集团有限公司持有的本公司国 有法人股股份29,028,071股进行拍卖。拍卖情况为：
北京星标投资有限公司以人民币6560万元的价格竞买2000万股；北京泰然科技 投资有限公司以人民币29,612,072.88元的价格竞买9,028,071股，且均签订了《成 交确认书》。
北京中院认为，上述拍卖及竞买行为合法有效，双方意思表示真实，应予准许。 并裁定：上述股权归竞买人所有，相关手续自行办理。
根据北京星标投资有限公司及北京泰然科技投资有限公司的通知，两家公司均 已于2002年10月18日办理了相应的股权过户手续。上述两家公司将于近期填报并公 告《持股变动报告书》。
因北京星标投资有限公司原持有本公司股份23,258,393股，本次股权过户完成 后，持有本公司股份43,258,393股，占公司总股本的29.76％， 为本公司新的第一 大股东，亦为本公司实际控制人。”
（三）公司董事会及管理层变动情况
本公司第三届董事会经本公司2002年8月11日召开的2002 年第四次临时股东大 会选举产生，同日召开的第三届董事会第一次会议选举李强先生为公司新任董事长， 并聘任了公司的新一届公司管理层。
十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
1、本次交易已构成重大购买、出售、置换资产行为， 将报中国证监会审核批 准。
2、本次交易在中国证监会审核批准后尚需股东大会批准。
3、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响， 而且还受投资者的心理 预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本 次资产重组对本公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
十六、中介机构对本次重大购买、出售、置换资产的意见
本次重大购买、出售、置换资产聘请了具有证券主承销商资格的渤海证券有限 责任公司作为本次重大购买、出售、置换资产行为的独立财务顾问。根据渤海证券 有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大购买、出售、置换资产行为符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定， 所涉及的交易遵循了公开、公平、公正的原则，对本公司有利，对全体股东公平合 理。
本次重大购买、出售、置换资产行为聘请了具有证券从业资格的北京众一律师 事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京众一律师事务所出具的法律意见书，本 次重大购买、出售、置换资产行为符合现行有关法律、法规及《通知》的要求，在 本公司及本次重大购买、出售、置换资产行为的有关各方履行了全部必要的法律程 序后，本次拟进行的重大购买、出售、置换资产行为不存在法律障碍。
十七、监事会对本次重大购买、出售、置换资产行为的意见
本公司第三届监事会第三次会议通过了本公司重大购买、出售、置换资产的议 案。与会监事一致认为：本次重大购买、出售、置换资产的行为，充分遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形；有利于公司产业结构 调整，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益，董事会就本事项 的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十八、独立董事对本次重大购买、出售、置换资产的意见
本公司独立董事万寿义、冼国明先生已对公司本次重大购买、出售、置换资产 发表了意见。独立董事认为：
上述交易行为所涉及的交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公 允，没有损害股东的权益，符合全体股东的利益。本次重大购买、出售、置换资产 完成后不会产生关联交易，亦不会形成同业竞争等问题。
十九、备查文件
1、本公司第三届董事会第五次会议决议
2、本公司第三届监事会第四次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、渤海投资董事会决议
5、云南科新董事会决议
6、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第183号审计报告
7、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第184号审计报告
8、渤海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告
9、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第198号关于北京亿城房地产开 发有限公司2002年及2003年盈利预测报告的审核报告
10、大连华连会计师事务所华连内审字（2002）第197号关于本公司2002 年及 2003年盈利预测报告的审核报告
11、北京市众一律师事务所对本次交易行为暨构成重大购买、出售、置换资产 行为出具的众一律证字（2002）第118号法律意见书
12、北京中天华资产评估有限责任公司出具的北京亿城房地产开发有限公司的 中天华资评报字（2002）1070号资产评估报告
13、关于第一次交易、第二次交易、第三次交易、第四次交易的所有本公司董 事会决议、监事会决议、股东大会决议、中介机构意见及相关公告
大连渤海饭店（集团）股份有限公司
二零零二年十一月十八日
