本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    大连渤海饭店（集团）股份有限公司第三届董事会于2002年11月18日在北京亿城房地产开发有限公司会议室召开第五次会议。会议由公司董事长李强主持。公司实有董事9名，出席会议董事8名。公司3名监事全部列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议部分内容如下：

    一、关于以王子饭店的部分股权及债权置换亿城地产部分股权的议案

    本公司二届十四次董事会决议通过《关于将王子饭店改制为有限责任公司并置换的议案》，根据公司情况，董事会决定对具体方案修改如下：

    根据大连华连会计师事务所出具的大连王子饭店有限公司的华连内审字（2002）第183号审计报告、北京中天华资产评估有限责任公司关于北京亿城房地产开发有限公司的中天华资评报字（2002）1070号评估报告（评估基准日为2002年10月26日），经公司与大连渤海教育投资有限公司、云南科新投资有限公司三方平等协商，决定：公司以持有的大连王子饭店有限公司的46％的股权和2275.45万元债权等值置换云南科新投资有限公司持有的北京亿城房地产开发有限公司28％的股权；转让公司拥有的大连王子饭店有限公司的30％股权和1674.88万元债权给控股子公司大连渤海教育投资有限公司，总价款3577.57万元；在此基础上，大连渤海教育投资有限公司以大连王子饭店有限公司的35％股权和债权1674.88万元等值置换云南科新投资有限公司持有的北京亿城房地产开发有限公司21％股权。

    参会有效表决票8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    二、关于上报《重大购买、出售、置换资产报告书》的议案

    鉴于本公司十二个月内连续对同一或相关资产分次出售的累计资产净额将达到31,455.94万元，占公司2001年度经审计净资产值的66.53％，分次收购的累计资产净额9687.60万元，占公司净资产值的比例为20.49％。满足中国证监会证监公司字[2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》.第一条的规定，未达到第八条的规定，构成重大购买、出售、置换资产行为，需报送中国证监会审核。为此，公司编制了《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》。

    详细内容请阅读《大连渤海饭店（集团）股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》。

    参会有效表决票8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    本决议第一项、第二项议案均需报中国证监会核准后，提交公司股东大会审议。股东大会召开日期另行通知。

    三、关于对王子饭店及亿城地产股权进行托管的议案

    鉴于本公司拟与大连渤海教育投资有限公司及云南科新投资有限公司已签订了《资产置换协议书》，本次交易尚需中国证监会核准并经公司股东大会审议通过后方可实施，为保证资产置换的顺利进行，交易三方决定在《资产置换协议书》的基础上，将相关资产进行托管，具体如下：

    本公司将持有的大连王子饭店有限公司76％股权(包括转让给大连渤海教育投资有限公司30％股权)交给云南科新投资有限公司托管；大连渤海教育投资有限公司将持有的大连王子饭店有限公司5％股权交给云南科新投资有限公司托管；云南科新投资有限公司将其持有的北京亿城房地产开发有限公司股权中的28％交给本公司托管、21％交给大连渤海教育投资有限公司托管。

    参会有效表决票8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    特此公告。

    附：

    《大连渤海饭店（集团）股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》