大连渤海饭店（集团）股份有限公司（以下简称大连渤海）、大连渤海控股子公司大连渤海教育投资有限公司、云南科新投资有限公司三方之间拟进行资产置换，鉴于大连渤海在最近十二个月内已进行了多次对同一或相关资产的购买、出售、置换行为，累计金额达到2001年度末经审计净资产值的66.53％，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》.第一条的规定，构成重大购买、出售、置换资产行为。

    作为大连渤海的独立董事，同意进行此项交易，并发表意见如下：

    本次重大购买、出售、置换资产行为所涉及的交易公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，没有损害公司及全体股东的利益。

    本次重大购买、出售、置换资产行为是根据公司发展战略进行的，有利于优化资产结构，增强竞争能力。

    本次重大购买、出售、置换资产完成后不会产生关联交易，亦不会形成同业竞争。