致:湖北金环股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《股东大会规范意见》)等相关法律、法规和其他规范性文件要求,北京万思恒律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北金环股份有限公司委托,指派律师出席湖北金环股份有限公司2002年度第一次临时股东大会,对本次股东大会的召集与召开程序,出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
    律师声明事项:
    1、 本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司提供的有关资料发表法律意见。
    2、 公司已向本所保证,其已提供为出具本法律意见书所需要的资料,并保证该等资料真实、完整。
    3、 本所律师按照《股东大会规范意见》的要求,对公司提供的本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证,并据此发表法律意见。
    4、 经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件,随公司本次股东大会的决议一起上报深圳证券交易所,亦同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起公告。
    本所律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见:
    一、 本次股东大会召集、召开的程序。
    本次股东大会是由贵公司董事会于2002年9月27日会议上决定召开,并于2002年9月28日在《证券时报》上刊登了《湖北金环股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨关于召开公司2002年第一次临时股东大会通知的公告》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、审议事项和出席会议人员资格等相关事项。
    本次股东大会于2002年10月31日上午9:00在贵公司金环宾馆二楼会议室召开,召开时间、地点与公告内容一致。会议由张春景董事长委托赵双桂副董事长主持。本所律师认为贵公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和贵公司《公司章程》的有关规定。
    二、 出席本次股东大会人员的资格
    1. 出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计八人,代表股份76,570,216股,占贵公司总股本的49.43%。经验证出席会议的股东、股东代理人身份资料及股东登记的相关资料,本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效,有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决。
    2. 出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员,经验证,公司的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员的身份属实,具有出席本次股东大会的资格。
    三、 本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况
    本次股东大会审议事项与召开临时股东大会的通知公告所载明的议案一致,未有修改原议案和提出新议案的情况。
    四、 本次股东大会表决程序。
    经验证,本次股东大会采取记名投票方式对议案进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。本次股东大会议案审议通过的的表决票数符合公司章程的规定。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》、和贵公司《公司章程》的规定,会议表决程序合法有效。
    五、 结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开程序,出席会议人员资格,表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和贵公司《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
    
北京市万思恒律师事务所    经办律师:徐丽 律师
    二零零二年十月三十一日